升達林業9億資金被占成ST 曾發公告承認內控存重大缺陷

升達林業因資金被控股股東占用被ST;曾公告承認，內控存重大缺陷

2018年10月9日開市起，上市公司升達林業被實施其他風險警示，公司股票簡稱由“升達林業”變更為“ST升達”，公司股票交易日漲跌幅限制為5%。

升達林業被ST背后是公司控股股東升達集團資金鏈斷裂，無法到期歸還借款，導致升達林業資金被貸款方扣劃而形成對公司資金的被動占用，截至2018年9月20日，升達集團占用公司資金金額約9億元(占最近一期經審計凈資產的比例為53.94%);并且，升達林業未經董事會、股東大會審議為控股股東升達集團對外借款提供擔保金額為28490萬元(占公司最近一期經審計凈資產的比例為17.07%)。

這背后，上市公司升達林業內部控制重大缺陷早已出現。與此同時，記者發現，資金占用費成了上市公司升達林業業績來源，2017年占其歸屬凈利潤的73.04%。

10月10日，新京報記者按照升達林業2018半年報提供的聯絡方式多次致電上市公司，電話均未能接通，隨后，記者將采訪提綱發送至上市公司董秘和證代的郵箱，截至定稿，未能收到回復。

控股股東占資逾9億、違規擔保近3億

在上市公司自查中，新京報記者注意到，截至2018年9月20日，升達林業控股股東升達集團共計13次占用上市公司資金，總金額超過9億元。

升達林業未經董事會、股東大會審議為控股股東升達集團對外借款提供擔保金額為2.85億元(占公司最近一期經審計凈資產的比例為17.07%)。

根據相關規定，“上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上;上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額(擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外)在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上。”公司股票需被實行“其他風險警示”。

仔細梳理升達集團的每筆占用資金，發現其占資用途有的與股票質押相關，比如：2018年1月17日，升達集團直接占用上市公司資金用于支付其在華寶信托的股票質押補倉資金，資金占用余額為10030萬元。根據過往公告可知，2016年和2017年，升達集團共3次將其持有的上市公司股票質押給華寶信托，共計1.84億股。

新京報記者發現，升達集團占用上市公司資金的方式以“上市公司及其子公司向第三方借款，借款直接進入升達集團賬戶”為主。其中，還有兩筆借款將2016年升達集團受讓升達林業家居業務的往事牽扯進來。

2016年年末，為應對傳統家居行業衰退低迷的現狀，升達林業以約9.41億元的交易價格向控股股東升達集團整體出售家居業務。值得一提的是，本次出售包括家居及森林相關的資產和負債。根據媒體報道，“為籌措9.41億元現金對價，升達集團向華寶信托借款14億元。”

對于資金占用，升達林業曾公告稱，由于升達集團對剝離款項的承受能力估計過高、對金融環境過于樂觀，公司實際控制人為了完成公司的剝離重組，違規為升達集團借款提供擔保以解決其向公司支付剝離資產的對價，由于2017年下半年金融環境與金融政策發生重大變化，導致升達集團在資本市場上融資困難，資金鏈斷裂，升達集團無法到期歸還借款，導致公司資金被貸款方扣劃而形成對公司資金的占用。

9億資金被占用披露前，控股股東曾籌劃賣身

在9億資金占用被披露出來之前，升達林業控股股東曾籌劃轉讓股份。

2017年5月9日，升達林業發布《關于控股股東擬籌劃轉讓股份的提示性公告》，升達集團擬籌劃轉讓所持有的公司股份，本次轉讓可能涉及控股權，該事項可能會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。

2017 年9月19日和11月1日，升達集團及其自然人股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬分別與保和堂簽署《增資協議》和《增資協議補充協議》。保和堂向升達集團進行增資，增資完成后，保和堂持有升達集團 59.21%的股權，保和堂成為升達集團的控股股東。

本次控股股東升達集團的股權結構變更將導致上市公司實際控制人由江昌政變更為單洋。

2017年12月，上述協議終止，根據升達林業的公告，交易終止原因為“在協議履行中，保和堂多次出現違約情形，并構成了協議約定之實質性違約”。

近3億違規擔保、逾9億資金被控股股東占用、控股股東“賣身失敗”之外，升達林業在深入自查后發現，過去12個月內公司被起訴類案件共26起，涉及撤回1起，新增3起訴訟。

上市公司內部控制存重大缺陷

近3億的違規擔保、逾9億的資金被占用，上市公司的內部控制引發質疑。

在升達林業2017年財報中，上市公司在報告期內發現內部控制重大缺陷，具體情況為，陜西公司在執行銷售循環管理制度過程中，應收賬款的信用管理制度未嚴格執行：艾恩吉斯收款不及時，造成應收艾恩吉斯貨款中有12334.22萬元超過3個月信用期，發生壞賬損失的風險增加。2017年4季度，陜西公司對艾恩吉斯銷售業務中，部分原始單據未及時傳遞到財務部，造成2940.59萬元的銷售業務未進行會計處理，影響財務報表的營業收入、應收賬款、應交稅費等科目的完整性和準確性。

根據財務報告內部控制缺陷的認定標準，上述缺陷屬于財務報告內部控制重大缺陷。

在升達林業2018年半年報中，違規擔保、資金占用、加強內控、其他風險警示等字眼同時出現。

在2018年半年報中，升達林業方面表示：由于公司違規擔保、資金占用等情況導致公司多個賬戶被凍結，同時公司無法從金融機構獲取資金，公司面臨重大資金風險。后續將嚴格督促控股股東通過包括但不限于股權轉讓和資產重組、合法借款等多種形式積極籌措資金，妥善解決目前存在的控股股東占用公司資金的問題;將通過采取包括但不限于與債權人、被擔保人積極協商提前解除擔保、由其他擔保人提供替代擔保等有效措施妥善解決上述違規對外擔保問題。以消除對公司的影響。上述事項如不能及時解決，將構成深圳證券交易所《股票上市規則(2018年修訂)》第13.3.1條、第13.3.2條規定的情形，可能會被深交所實行其他風險警示。

2018年9月28日，升達林業回復深交所問詢函中提到的“請說明公司目前的內部控制措施是否符合相關規定，內控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷”時表示，上市公司財務報告內部控制存在重大缺陷，相關內部控制未得到有效執行。

本次因控股股東占用資金和上市公司為其違規擔保導致升達林業被ST，升達林業方面也表示“本次資金占用及違約擔保事項造成公司部分銀行賬戶被司法凍結及劃轉，對公司資金周轉產生一定影響”。此前其曾披露，截至2018年9月20日，公司共在33家銀行開立賬戶41個，其中因涉訴被查封凍結5個。

資金占用費占歸屬凈利潤超七成

事實上，在本次事件披露之前，升達林業2017年的業績已經出現滑坡，2018年籌劃重大資產重組和一筆新的投資計劃也先后失敗。不過，記者發現，去年其資金占用費占歸屬凈利潤超7成。

財報顯示，2017年，升達林業實現營業總收入117774.28萬元，同比下降24.28%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1371.65萬元，同比下降80.78%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤再由正變負，約為-1828.88萬元，比上年減少273.63%。

在2017年財報中，新京報記者注意到，在“計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費”一欄，2017年的金額約為1001.82萬元，對這筆費用的說明為“應收升達集團債權的資金占用費”。經計算，這筆錢占2017年上市公司歸屬于其股東凈利潤的73.04%。