蕪湖三聯鍛造股份有限公司(以下簡稱“發行人”)首次公開發行人民幣普通股A股并上市(以下簡稱“本次發行”)的申請已經深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)上市審核委員會審議通過,并已經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)同意注冊(證監許可〔2023〕691號)。本次發行的股票擬在深圳證券交易所主板上市。本次發行的保薦人(主承銷商)為安信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”、“保薦人(主承銷商)”或“主承銷商”)。

經發行人與保薦人(主承銷商)協商確定,本次發行數量為2,838萬股,占發行后總股本的25.04%。全部為公開發行新股,發行人股東不進行公開發售股份。本次發行的股票擬在深交所主板上市。

發行人、保薦人(主承銷商)特別提請投資者關注以下內容:

(資料圖片僅供參考)

1、本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行”)和網上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。

本次網下發行通過深交所網下發行電子平臺進行;本次網上發行通過深交所交易系統,采用按市值申購定價發行方式進行。

2、初步詢價結束后,發行人和保薦人(主承銷商)根據《蕪湖三聯鍛造股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市初步詢價及推介公告》(以下簡稱“《初步詢價及推介公告》”)規定的剔除規則,在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結果后,協商一致將擬申購價格高于34.87元/股(不含34.87元/股)的配售對象全部剔除;將擬申購價格為34.87元/股、擬申購數量小于等于730萬股(含)的配售對象全部剔除。以上過程共剔除112個配售對象,對應剔除的擬申購總量為67,590萬股,約占本次初步詢價剔除不符合要求投資者報價后擬申購數量總和6,688,850萬股的1.01%。

3、發行人和保薦人(主承銷商)根據初步詢價結果,綜合考慮剩余報價及擬申購數量、有效認購倍數、發行人所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素,協商確定本次發行價格為27.93元/股,網下發行不再進行累計投標詢價。

投資者請按此價格在2023年5月11日(T日)進行網上和網下申購,申購時無需繳付申購資金。本次網下發行申購日與網上申購日同為2023年5月11日(T日),其中,網下申購時間為9:30-15:00,網上申購時間為9:15-11:30,13:00-15:00。

4、本次發行價格為27.93元/股,不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數,剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱“公募基金”)、全國社會保障基金(以下簡稱“社保基金”)、基本養老保險基金(以下簡稱“養老金”)、企業年金基金和職業年金基金(以下簡稱“年金基金”)、符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金(以下簡稱“保險資金”)和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均數孰低值。

5、本次發行價格為27.93元/股,此價格對應的市盈率為:

(1)28.28倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

(2)25.03倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算);

(3)37.73倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算);

(4)33.38倍(每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)。

6、本次發行價格為27.93元/股,請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

(1)根據中國證監會《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),發行人所屬行業為“所屬行業”。截至2023年5月5日(T-4日),中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率為24.54倍。

截至2023年5月5日(T-4日),可比A股上市公司估值水平如下:

數據來源:Wind資訊,數據截至2023年5月5日

注1:市盈率計算可能存在尾數差異,為四舍五入造成。

注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非經常性損益前/后歸母凈利潤/T-4日總股本。

注3:由于西儀股份2022年扣除非經常性損益后凈利潤為負,故計算市盈率時剔除西儀股份;由于福達股份2022年市盈率水平大幅度高于其他可比,本表增加列示剔除極值福達股份后可比公司市盈率平均值。

與行業內其他公司相比,三聯鍛造在以下方面存在一定優勢:

客戶資源優勢:發行人下游主要客戶博世、采埃孚、麥格納、舍弗勒、博格華納、本特勒、恩梯恩、美國車橋、利納馬等均為2022年全球汽車零部件供應商百強榜上榜企業,其中博世、采埃孚和麥格納位列前五名。發行人主要客戶均為全球知名Tier 1廠商,借助Tier 1廠商的資源優勢,發行人產品廣泛應用于奔馳、寶馬、奧迪、特斯拉、大眾、通用、福特等全球主流主機廠品牌,以及國內自主汽車品牌比亞迪、長安、吉利、奇瑞等。公司積極配合整車廠商進行新能源汽車產品研發,公司新能源產品已進入奔馳、寶馬、大眾、特斯拉、比亞迪、蔚來、理想、小鵬、奇瑞和吉利等知名整車廠商新能源汽車零部件的定點開發項目。特斯拉、比亞迪、奔馳、寶馬、大眾、通用、蔚來、理想、小鵬和福特等項目產品已批量供應。

技術研發優勢:發行人通過自行研發和工藝改進,掌握了鍛造生產核心技術“鍛件自動化機加工技術”,同時發行人擁有“復雜形狀鍛件模具設計與加工技術”、“空心鍛件旋壓復合成型技術”等核心技術,電機空心軸產品技術領先并已經獲取日本專利。發行人已具備模具設計與制造、鍛造、熱處理、機加工等汽車鍛件業務核心生產環節的一體化研發生產能力,可以根據各類型的不同產品獨立設計與制造相應模具,并根據自身設計的模具進行鍛造、經過熱處理、機加工等工序完成產品生產和交付。發行人產品交付由單獨交付“鍛造毛坯件”向交付“鍛造毛坯件+機加工成品件”轉變,進一步滿足客戶多樣化需求,為客戶提供一站式服務。

業務布局全球化,抗風險能力強:發行人的客戶大多為國際知名汽車零部件集團,主要客戶遍布全球。發行人業務覆蓋美洲、歐洲以及亞洲的汽車工業發達地區。2020-2022年發行人境外收入占比分別為14.49%、20.62%、24.06%,且逐年增長,顯著高于可比公司同期境外收入占比10.01%、12.67%、13.28%的平均水平。多元化的地域布局可以有效降低單一市場波動對公司業績的影響,保證了公司業務穩定性和未來發展空間。公司客戶主要為全球知名Tier 1廠商,對于汽車零部件一級供應商,響應速度是其選擇供應商的重要考量因素。公司響應速度的快慢將直接影響客戶向整車廠交付產品的時間。公司靠近長三角和中部產業集群,距離目標市場和原材料生產廠商更近、上下游配套體系更加完善、同時陸運、水運、航空交通較發達,能夠快速響應市場需求變化。發行人利用高效的項目管理體制,積極調動生產和研發設計資源,發揮技術研發優勢,能夠及時滿足客戶的多樣化需求,在規定的時間內開發并交付出符合客戶需求的產品,快速響應客戶。

本次發行價格27.93元/股對應的發行人2022年扣除非常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤攤薄后市盈率為37.73倍,高于同行業可比上市公司2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的平均靜態市盈率25.88倍,高于中證指數有限公司發布的同行業最近一個月靜態平均市盈率24.54倍,超出幅度約為53.75%,存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦人(主承銷商)提請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

(2)根據本次發行確定的發行價格,本次網下發行提交了有效報價的投資者數量為705家,管理的配售對象為7,411個,有效擬申購數量合計5,768,840萬股,對應的有效申購倍數為網上網下回撥機制啟動前,網下初始發行規模的3,387.86倍。

(3)提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異,網下投資者報價情況詳見同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及經濟參考網(www.jjckb.cn)、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《蕪湖三聯鍛造股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市發行公告》。

(4)《蕪湖三聯鍛造股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股意向書》(以下簡稱“《招股意向書》”)中披露的募集資金需求金額為43,468.18萬元,本次發行的發行價格27.93元/股對應募集資金總額為79,265.34萬元,高于前述募集資金需求金額。

(5)本次發行遵循市場化定價原則,在初步詢價階段由網下投資者基于真實認購意愿報價,發行人與保薦人(主承銷商)根據初步詢價結果情況并綜合考慮剩余報價及擬申購數量、有效認購倍數、發行人所處行業、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素,協商確定本次發行價格。本次發行價格不超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數,剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數和加權平均數孰低值。任何投資者如參與申購,均視為其已接受該發行價格,如對發行定價方法和發行價格有任何異議,建議不參與本次發行。

(6)投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素,知曉股票上市后可能跌破發行價,切實提高風險意識,強化價值投資理念,避免盲目炒作,監管機構、發行人和主承銷商均無法保證股票上市后不會跌破發行價格。

7、按本次發行價格27.93元/股計算,發行人募集資金總額預計約為79,265.34萬元,扣除發行費用12,053.53萬元(不含增值稅)后,預計募集資金凈額約為67,211.81萬元,如存在尾數差異,為四舍五入造成。

本次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

8、本次發行的股票中,網上發行的股票無流通限制及限售期安排,自本次公開發行的股票在深交所上市之日起即可流通。

網下發行部分采用比例限售方式,網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%(向上取整計算)限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中,90%的股份無限售期,自本次發行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期為6個月,限售期自本次發行股票在深交所上市交易之日起開始計算。

網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時,無需為其管理的配售對象填寫限售期安排,一旦報價即視為接受本公告所披露的網下限售期安排。

9、網上投資者應當自主表達申購意向,不得概括委托證券公司代其進行新股申購。

10、網下投資者應根據《蕪湖三聯鍛造股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市網下發行初步配售結果公告》,于2023年5月15日(T+2日)16:00前,按最終確定的發行價格與初步配售數量,及時足額繳納新股認購資金。

認購資金應該在規定時間內足額到賬,未在規定時間內或未按要求足額繳納認購資金的,該配售對象獲配新股全部無效。多只新股同日發行時出現前述情形的,該配售對象全部獲配股份無效。不同配售對象共用銀行賬戶的,若認購資金不足,共用銀行賬戶的配售對象獲配股份全部無效。網下投資者如同日獲配多只新股,請按每只新股分別繳款,并按照規范填寫備注。

網上投資者申購新股中簽后,應根據《蕪湖三聯鍛造股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市網上搖號中簽結果公告》履行資金交收義務,確保其資金賬戶在2023年5月15日(T+2日)日終有足額的新股認購資金,不足部分視為放棄認購,由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

網下和網上投資者放棄認購的股份由保薦人(主承銷商)包銷。

11、當出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時,發行人和保薦人(主承銷商)將中止本次新股發行,并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

12、網下投資者應嚴格遵守行業監管要求,資產規模等合理確定申購金額,不得超資產規模申購。提供有效報價的網下投資者未參與申購或未足額申購或者獲得初步配售的網下投資者未按時足額繳付認購資金的,將被視為違約并應承擔違約責任,保薦人(主承銷商)將違約情況報中國證券業協會備案。網下投資者或其管理的配售對象在證券交易所各市場板塊相關項目的違規次數合并計算。配售對象被列入限制名單期間,該配售對象不得參與證券交易所各市場板塊相關項目的網下詢價和配售業務。網下投資者被列入限制名單期間,其所管理的配售對象均不得參與證券交易所各市場板塊相關項目的網下詢價和配售業務。

網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時,自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月(按180個自然日計算,含次日)內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。

放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合并計算。

13、每一配售對象只能選擇網下發行或者網上發行中的一種方式進行申購。參與本次初步詢價的配售對象,無論是否為有效報價,均不得參與網上申購。

14、網上、網下申購結束后,發行人和保薦人(主承銷商)將根據網上申購情況決定是否啟用回撥機制,對網上、網下的發行規模進行調節。

15、本次發行結束后,需經深交所批準后,方能在深交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準,本次發行股份將無法上市,發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與網上申購的投資者。

16、本次發行前的股份有限售期,有關限售承諾及限售期安排詳見《招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性,根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

17、中國證監會、深交所、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或對投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策。

18、請投資者務必關注風險,當出現以下情況時,發行人及保薦人(主承銷商)將協商采取中止發行措施:

(1)網下申購總量小于網下初始發行數量的;

(2)若網上申購不足,申購不足部分向網下回撥后,網下投資者未能足額申購的;

(3)網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%;

(4)發行人在發行過程中發生重大事項影響本次發行的;

(5)根據《證券發行與承銷管理辦法》第五十六條和《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》第七十一條,中國證監會和深交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的,可責令發行人和保薦人(主承銷商)暫停或中止發行,深交所將對相關事項進行調查,并上報中國證監會。

19、擬參與本次發行申購的投資者,須認真閱讀2023年4月28日(T-6日)披露于中國證監會指定網站(巨潮資訊網,網址www.cninfo.com.cn;中證網,網址www.cs.com.cn;中國證券網,網址www.cnstock.com;證券時報網,網址www.stcn.com;證券日報網,網址www.zqrb.cn;經濟參考網,www.jjckb.cn)的《招股意向書》全文,特別是其中的“重大事項提示”和“風險因素”章節,充分了解發行人的各項風險因素,自行判斷其經營狀況及投資價值,并審慎做出投資決策。發行人受政治、經濟、行業及經營管理水平的影響,經營狀況可能會發生變化,由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險,建議投資者充分深入了解證券市場的特點及蘊含的各項風險,理性評估自身風險承受能力,并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

發行人:蕪湖三聯鍛造股份有限公司

2023年5月10日

保薦人(主承銷商):安信證券股份有限公司

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