中國網財經5月26日訊(記者 張增艷)終止收購北京博思致新互聯網科技有限責任公司(下稱“博思致新”)49%股權近兩年后，博思軟件近期重啟了這筆交易，但也因此收到了深交所的關注函。深交所要求博思軟件就交易方案變更、是否規避資產重組、交易價格是否公允、業績對賭等多個問題作出說明。

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交易方案變更，是否為了規避重大資產重組？

5月19日，博思軟件公告稱，將現金收購控股子公司北京博思致新互聯網科技有限責任公司(下稱“博思致新”)剩余49%的股權(下稱“本次交易”)。其中，擬以1.49億元收購博思致新33%的股權；公司全資子公司福州市長樂區博思同創股權投資有限公司(下稱“博思同創”)擬以7200萬元收購博思致新的持股平臺博思致新(天津)企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(下稱“持股平臺”)100%的財產份額。由于持股平臺持有博思致新16%的股權，交易完成后，博思軟件直接或間接持有博思致新100%的股權。

早在2020年6月，博思軟件曾計劃收購通過發行股份的方式購買博思致新剩余49%的股權(下稱“前次交易”)，構成重大資產重組。然而，此筆交易隨后遭到了深交所的四度問詢。2021年9月8日，博思軟件發布公告稱，鑒于公司重組事項自籌劃以來已歷時較長，市場環境較之初發生較大變化，決定終止重組事項并向深交所申請撤回相關申請文件。

如今，交易重啟，博思軟件稱“構成關聯交易，但不屬于重大資產重組”。對此，深交所要求博思軟件說明前次交易終止的原因、本次交易的目的及必要性、前次交易和本次交易的差別，本次交易是否存在規避重大資產重組的情形。

關聯交易下，涉嫌利益輸送與凈利潤操縱？

值得注意的是，本次交易對手均為自然人，有些甚至在上市公司任職。其中，劉少華為上市公司的董事、總經理；張奇因個人原因已于2022年6月辭去公司副總經理職務，但屬于前12個月內曾任職。因此，本次交易構成關聯交易。

雙方的關系遠不止于此。張奇曾于2017年1月出資設立持股平臺致新咨詢；2017年4-5月，劉少華等8人及致新咨詢合伙人均以1元/股的價格取得博思致新股份。2021年4月、2022年3月，王懷志、張浩分別以24萬元、21萬元的價格將持股平臺2.5%合伙份額(對應4萬股博思致新股份)、2.1875%合伙份額(對應3.5%萬股博思致新股份)轉讓給張奇，交易作價均為6元/股。然而，本次交易中，劉少華等8人及致新咨詢合伙人擬以45元/股的交易作價將博思致新股份轉讓給上市公司。

深交所要求博思軟件說明本次交易價格較劉少華、張奇等人獲得標的公司股份價格及前期股份轉讓價格存在巨大差異的原因及合理性；本次交易是否為劉少華、張奇等人加入上市公司的約定報酬，是否涉及變相股權激勵，是否涉嫌利益輸送及損害上市公司及中小股東利益等。

博思致新在2021年、2022年分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤1436.70 萬元、2875.71萬元，并承諾在2023- 2025年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為3919.00萬元、4846.00萬元、5755.00萬元，但評估預測的凈利潤分別為3664.80 萬元、4591.48萬元、5549.77萬元，明顯低于承諾業績。與此同時，博思致新作為標的公司，如果未達承諾業績時，需要交易對手進行補償。

今年一季度，博思致新的凈利潤出現虧損，為-1314.46萬元。深交所要求博思軟件說明本次交易業績承諾指標高于預測指標的原因、業績承諾的可實現性；結合博思致新業務開展、對上市公司的依賴情況，說明避免上市公司通過業務分派調整、成本費用調整等手段幫助標的公司實現業績承諾，確保業績承諾期內標的公司收入、成本、費用及凈利潤合理核算的方式，上市公司擬采取的防止凈利潤操縱的具體措施。

交易價格是否虛高？

交易方案顯示，博思致新的凈資產賬面價值為9005.01萬元，評估值4.51億元，增值率為400.28%。經各方協商確定，博思致新100%的股權作價4.5億元。其中，33%股權的交易價格為 1.49億元；致新咨詢除持有博思致新16%股權外，并未開展其他經營活動，亦無其他重大資產及負債，確定致新咨詢100%財產份額的交易價格為7200.00 萬元，即本次直接及間接收購博思致新49%股權的交易價格為2.21億元。

根據預測，在2023- 2027年，博思致新營業收入復合增長率12.36%。其中，2023年營業收入增長率17.53%；管理費用率、研發費用率逐年下降；銷售凈利率維持在10.24%以上，高于2022年的銷售凈利潤8.79%。

深交所要求博思軟件說明：預計博思致新2023年度營業收入增幅較大的原因以及收入維持較高速增長的原因及合理性；補充披露預測期內管理費用、銷售費用及研發費用的預測依據，分析預測期是否存在低估費用的情形；預測期銷售凈利率高于歷史數據的原因；交易定價是否公允，交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益等。

此外，針對博思致新與上市公司主要業務、主要產品是否存在差異，“劉少華指定的標的公司經營管理團隊”與“上市公司委派執行董事、監事、高級管理人員及財務負責人”的表述是否矛盾，博思致新應收賬款余額情況、與收入的匹配性、余額大幅增長且占凈資產比例高的原因及合理性等，深交所也要求博思軟件予以說明。