商業銀行理財子公司作為資管行業的重要參與者，一直備受關注。在《商業銀行理財子公司管理辦法》實施2年后，近日，中國銀保監會發布關于《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)公開征求意見的通知，在延續銀行理財此前銷售要求的基礎上，對理財子公司的產品銷售做出進一步明確。

《證券日報》記者注意到，《辦法》主要厘清了理財子公司和代銷機構的銷售責任。銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是明確“是什么產品”“由誰來賣”“如何管理賣方”;代銷機構面向投資者實施銷售行為，主要責任在于“賣什么產品”“賣給誰”以及“怎么賣”。

《證券日報》記者近日走訪北京地區多家銀行后了解到，目前各家銀行已接到上級通知，正在開展相關整改工作。

銷售理財產品

須持牌經營

2018年4月份，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱“資管新規”)正式公布，為我國資管業務穩健發展奠定了基礎、指明了方向。作為資管新規的配套制度，2018年9月份，銀保監會公布《商業銀行理財業務監督管理辦法》(以下簡稱“理財新規”);同年12月份，銀保監會公布《商業銀行理財子公司管理辦法》(以下簡稱“理財子公司管理辦法”)。

不過，上述規章制度對理財產品銷售管理的規定較為籠統且分散，全面性、適用性和可操作性都存在不足。“《辦法》的制定和出臺，深入落實了資管新規、理財新規和理財子公司管理辦法等制度規則。”中國銀保監會有關部門負責人表示，充分借鑒國內外資管產品銷售已有的成熟監管標準和實踐經驗，針對銀行理財子公司的特點，對理財產品銷售機構、銷售渠道、宣傳銷售文本、銷售人員管理等方面進行了詳細規定，明確責任，加強規范，補足了理財子公司理財產品銷售管理的制度空白。

麻袋研究院高級研究員蘇筱芮在接受《證券日報》記者采訪時表示，《辦法》的定位主要是作為理財子公司管理辦法的配套制度，針對的產品為非保本的銀行理財子公司產品，落腳點在“銷售”，對銷售渠道、銷售流程、銷售人員等理財子公司相關業務的銷售管理進行了全面而系統的規范，有利于理財子公司業務平穩、健康發展，對保護金融消費者權益將起到積極作用。

目前投資者購買理財產品的渠道主要包括銀行營業機構、券商和互聯網平臺，在《辦法》落地后，未來的銀行理財產品，該在哪里購買?誰有資格銷售呢?為此，《證券日報》記者根據《辦法》的規定，對投資者較為關注的話題進行了梳理。

《辦法》明確規定，未經金融監管部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。這一點被認為是將來理財產品代理機構必須持牌經營，互聯網平臺和其他專業機構暫時無法獲得代銷資質，因此將失去代理銷售理財產品的資格。這也是繼互聯網平臺相繼下架銀行存款產品后，監管層對互聯網平臺的代理行為做出的進一步規范和約束。

什么機構可以銷售理財產品?《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司;一類是接受銀行理財子公司委托，銷售其發行理財產品的代理銷售機構。

蘇筱芮認為，此次《辦法》對代理銷售渠道進行了規范，目的主要有兩個。一是增強銀行子公司的獨立性，提升銀行營業網點和電子渠道等自營渠道的獲客能力;二是從源頭把控銷售風險，避免不當銷售、誘導銷售等行為侵害金融消費者的權益。

不過，《辦法》預留了制度空間。銀保監會有關部門負責人表示，下一步，將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業機構。

買賣雙方行為

須記錄和回溯

投資者關注的另一個話題是，今后購買理財產品要通過什么渠道?這項規定對購買銀行理財產品會有哪些影響?

《辦法》規定，理財產品銷售機構可以通過營業網點銷售銀行理財子公司的理財產品，也可以通過官方網站、移動金融客戶端應用軟件(手機銀行APP)等自有的電子渠道銷售理財產品。

對于通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構接照監管規定實施理財產品銷售專區管理，在銷售專區設置明顯標識，并對每只理財產品銷售過程進行錄音、錄像。辦法還規定，除非與投資者當面進行書面約定，風險評級為四級以上的理財產品應當在營業網點進行銷售。

對于通過官方網站、手機APP等電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構積極采取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。

此外，《辦法》還解決了理財產品的適用性難題，即“賣給誰”的問題。《辦法》進一步明確了理財產品銷售的適用性責任和義務，明確在銷售理財產品前，對理財產品和投資者進行風險評級評估是必要的程序。更重要的是，對于理財子公司與代銷機構對同一理財產品或投資者出現風險評級不一致的問題時，理財產品應以二者評級孰高、投資者風險承受能力評級孰低為準，切實保護投資者權益。

銀保監會有關部門負責人表示，強化銷售過程中買賣雙方行為的記錄和回溯，有利于在出現爭議時厘清投資者與銀行理財子公司、代理銷售機構之間的責任，保護各方合法權益。

多家銀行

加強理財銷售人員培訓

《證券日報》記者近日走訪了北京地區部分銀行網點。多家銀行工作人員表示，“關于理財產品銷售方面的新規，我行已經開展相關整改工作。”

其中，一家國有大行的內部負責人對記者表示，目前具體到支行網點，主要修訂了理財協議、客戶須知、產品說明書、風險揭示書，部分產品進行劃轉并張貼了變更產品負責人的公告，對存量產品在劃轉期間進行客戶通知。同時，對理財銷售人員進行了更新培訓。

在另一家國有銀行網點，記者以客戶身份了解了一下該行理財產品的銷售情況。當記者表示要購買理財產品時，客戶經理告訴記者，根據規定需要到“理財專區”進行購買。在購買過程中，理財經理會向客戶提示風險，并表示要進行錄音、錄像。

記者獲悉，《辦法》從機構和員工兩個層面分別對理財產品銷售人員提出了管理要求。

首先，在機構層面壓實責任，要求理財產品銷售機構建立健全上崗資格、持續培訓、信息公示與查詢核實等制度，并有效執行。未經理財產品銷售機構進行上崗資格認定并簽訂勞動合同的，任何人員不得從事理財產品銷售業務活動。《辦法》還要求理財產品銷售機構對所有銷售人員信息進行登記和公示。其次，在員工層面強化約束，要求銷售人員在向投資者宣傳銷售理財產品前，進行自我介紹，并告知信息查詢和核實渠道，便于投資者查詢核實，防止偽冒身份和虛假宣傳。

同時，《辦法》規定了銷售機構和銷售人員的18條禁止性行為，包括誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兌、私售“飛單”產品等。

蘇筱芮分析稱，《辦法》對銷售機構、銷售人員等主體劃出“紅線”，為銷售機構及銷售人員的展業提供了明確參照，在今后的相關產品銷售中，不得通過損害消費者權益等方式來觸碰“紅線”。否則，將按照《辦法》的規定予以嚴懲。