昨日，并購重組委2020年第12次會(huì)議召開，審核結(jié)果顯示，江蘇三房巷實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱“三房巷”，600370.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲通過。

據(jù)4月1日三房巷發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要(修訂稿)顯示，三房巷原擬作價(jià)76.50億元以發(fā)行29.42億股股份方式，購買三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計(jì)持有的海倫石化100%股權(quán)。

以2019年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海倫石化合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益為37.93億元，100%股權(quán)評(píng)估值76.55億元，評(píng)估增值額38.62億元，評(píng)估增值率101.82%。

在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時(shí)，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票不超過1.59億股，募集配套資金不超過8億元，用于“海倫石化PTA技改項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”及“中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用”。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對(duì)方中，三房巷集團(tuán)為三房巷的控股股東、三房巷國貿(mào)為三房巷集團(tuán)控制的下屬公司。

據(jù)交易報(bào)告修訂稿，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2018年12月31日，三房巷資產(chǎn)總額為17.67億元，海倫石化資產(chǎn)總額為202.98億元;三房巷歸屬于母公司股東權(quán)益為13.08億元，海倫石化歸屬于母公司股東權(quán)益為8.83億元;三房巷營業(yè)收入為11.82億元，海倫石化營業(yè)收入為225.86億元。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易完成前，三房巷集團(tuán)持有三房巷54.72%股份，為三房巷控股股東;本次交易完成后，不考慮本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的影響，三房巷集團(tuán)及其控制的三房巷國貿(mào)將合計(jì)持有三房巷86.81%股份，上市公司控制權(quán)比例得到進(jìn)一步提升。本次交易前后，三房巷的實(shí)際控制人均為卞興才。

三房巷集團(tuán)和三房巷國貿(mào)承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元。

過往業(yè)績方面，2017年海倫石化尚在虧損，2018年實(shí)現(xiàn)盈利。2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業(yè)收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

海倫石化資產(chǎn)負(fù)債率較高，而衡量其短期償債能力的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負(fù)債總計(jì)分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為98.36%、95.65%、80.49%，流動(dòng)比率分別為0.81、0.88、0.99，速動(dòng)比率分別為0.70、0.75、0.84。

作為三房巷的控股股東同時(shí)也作為本次交易對(duì)方，三房巷集團(tuán)曾巨額占用海倫石化資金。而三房巷2018年正是因?yàn)樵蝗肯锛瘓F(tuán)違規(guī)占用大額資金而遭證監(jiān)會(huì)行政處罰。

三房巷此前公告顯示，截至2018年1月1日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化累計(jì)發(fā)生金額298.87億元，償還累計(jì)發(fā)生金額294.41億元，截止2018年12月31日，三房巷集團(tuán)占用海倫石化資金余額為76.78億元。在3月25日的公告中，三房巷表示三房巷集團(tuán)已于本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案披露前清理完畢對(duì)海倫石化的非經(jīng)營性資金占用。截至本公告日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在對(duì)標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用的情況。

無獨(dú)有偶，三房巷集團(tuán)曾違規(guī)占用三房巷資金。三房巷集團(tuán)及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用三房巷非經(jīng)營性資金累計(jì)10.13億元，且三房巷未按規(guī)定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。因?yàn)樯鲜鲂袨椋?018年2月1日，中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對(duì)三房巷下發(fā)《行政處罰決定書》([2018]1號(hào))。

三房巷本次發(fā)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是海通證券。海通證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中表示，本次交易完成后，三房巷集團(tuán)內(nèi)瓶級(jí)聚酯切片板塊和PTA板塊業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，上市公司將成為集瓶級(jí)聚酯切片的生產(chǎn)、銷售，PTA的生產(chǎn)、銷售，印染整理于一體的大型綜合化工企業(yè)。本次交易完成后，上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模得到顯著增加。本次交易有助于改善上市公司的經(jīng)營狀況，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

并購重組委對(duì)三房巷發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：申請(qǐng)人未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(二)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。