白藥控股擬整體上市 9年恩怨后陳發樹將“吃下”云南白藥？

在今年5月陳發樹開始任職白藥控股董事長4個月后，白藥控股擬整體上市了。

1993年12月，云南白藥集團股份有限公司在A股上市。25年后的2018年9月19日，云南白藥的控股股東白藥控股宣布，即將啟動白藥控股的整體上市計劃。25年間，云南白藥已經從國有性質變為混合經營。

一年多以前，上市公司新華都斥資253.7億元取得白藥控股50%股權，隨后白藥控股進一步引入股東江蘇魚躍。目前，云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有白藥控股 45%、45%、10%的股權，無任何一個股東能夠實現對云南白藥的實際控制。

此次白藥控股計劃整體上市，讓新華都、江蘇魚躍兩家公司受到關注。其中新華都的實際控制人陳發樹與云南白藥已經有9年恩怨，在今年5月開始擔任白藥控股董事長，不到半年的時間便推動白藥控股的整體上市。整體上市背后，陳發樹是否意在“吃下”云南白藥?

不過，記者發現，白藥控股仍有一些問題未解。新京報記者發現，白藥控股截至2018年6月底有“解決白藥控股歷史遺留問題”相關的55.8億元應付賬款。在應收賬款中，截止到2018年6月底，白藥控股對云南省財政廳、云南省國資委應收賬款分別為27億元、4.43億元，且涉及時間較長。

9月21日，新京報記者就相關問題致電云南白藥總經辦并發送采訪郵件，未獲得云南白藥回復。

白藥控股旗下業務拓展至保理、融資租賃

9月18日晚間，云南白藥公告稱，公司近日接到控股股東白藥控股通知，白藥控股擬進行整體上市相關工作，擬由公司吸收合并白藥控股，根據目前掌握的情況，本次交易預計構成重大資產重組。

云南白藥雖然在公告中強調，“該事項尚存在不確定性，且涉及白藥控股三方股東及國資監管部門的溝通工作”，但此次白藥控股的整體上市也讓市場十分關注。

作為國藥中的上市公司，云南白藥旗下覆蓋的核心產品包括云南白藥氣霧劑、云南白藥膏、云南白藥創可貼等“云南白藥系列”產品。近年來云南白藥不斷擴張，不斷鋪開線下醫藥商業銷售網絡外，還做起了洗發水、衛生巾、面膜等產品。

相比較已經上市的云南白藥，白藥控股業務覆蓋面還要更為廣闊。白藥控股2018年半年度報告顯示，旗下除藥系列的研發、生產和銷售、藥品批發零售業務外，還有保理、基金管理、旅店飲食、融資租賃等業務。白藥控股旗下，還有一家云南白藥天頤茶源臨滄莊園有限公司，將種茶、采茶、茶SPA高端休閑于一體的超五星生態茶莊園。

2018年上半年，白藥控股的商業銷售收入、工業銷售收入分別為79.9億元、50億元，毛利率分別為7.15%、67.12%;保理業務、融資租賃業務產生的收入分別為1.12億元、526萬元，毛利率分別為99.96%、100%。

白藥控股幾十億應收款問題待解

在白藥控股即將整體上市的消息出現后，也有媒體報道中分析認為，白藥控股的上市是為了整體的資金需求。

無論是白藥控股還是云南白藥，資產負債率均未超過35%。不過新京報記者注意到，白藥控股卻有大量的應收賬款，長時間未收回。

白藥控股的2018年半年度報告顯示，截止到2018年6月底，白藥控股對云南省財政廳、云南省國資委的應收賬款分別為27億元、4.43億元。兩筆資金加起來的總額已經超過30億元，且時間都已經比較久。

記者注意到，上述兩筆應收賬款時間較長、資金數目較大。早在白藥控股2015年的年度報告中，云南白藥期末對云南省國資委資本金的應收賬款就為4.83億元，該應收賬款的賬齡顯示為“3年以上”。

2016年，云南省國資委歸還部分資金，到期末時該應收賬款已經減少至4.43億元。此后的兩年多，一直到2018年6月底，云南省國資委未再歸還上述資金。

除了與云南省國資委超過5年的舊賬外，截止到2018年6月底，云南白藥對云南省財政廳有27億元的應收賬款。其中的7億元在2015年就已經積累下來，2016年再增加了20億元，至今未能還清。

根據白藥控股2017年年度中“其他應收款按項目披露”，就有10.24億元的關聯方往來應收賬款、1.29億元的國資公司資產清理應收賬款，有對云南省國有資本運營有限公司22億元的應收賬款等。

這些應收賬款和其他應收賬款占白藥控股2017年末375.6億元凈資產的17%。當時的年報中，白藥控股稱，已經對上述資金計提壞賬準備金額6.75億元，實際核銷0元。到了2018年度半年度報告中，“其他應收賬款”總額為35.6億元，報告期計提壞賬準備金額1億元。

歷史遺留問題應付款55.8億元

值得注意的是，對白藥控股而言，也有大額的應付款項未支付。

根據白藥控股公告，公司在2017年度期末還有6.69億元的長期應付賬款，是國企職工身份轉換費用及離退休人員社保外統籌費用。在白藥控股2018年半年度報告中的“其他應付款”中還提到，報告期末有解決白藥控股歷史遺留問題應付款55.8億元，報告中未有對“解決白藥控股歷史遺留問題”的具體描述。

9月19日，新京報記者對上述“解決白藥控股歷史遺留問題”的具體情況向云南白藥進行了解，對方尚未回復。

陳發樹、吳光明將成為整體上市受益者

白藥控股即將上市，誰會成為受益者也讓市場關注。數據顯示，目前云南省國資委、新華都與江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%白藥控股的股權。新華都持有上市公司云南白藥3.39%的股權。

資料顯示，新華都的實際控制人為陳發樹，在2016年胡潤百富榜中，以235億財富排名第79位。江蘇魚躍的實際控制人為吳光明，其持有江蘇魚躍95%的股權，同時控制另一家上市公司魚躍醫療，主要從事醫療器械。

陳發樹與吳光明能夠成為白藥控股的股東，緣起于2016年云南白藥開始的混合所有制改革。

2016年7月，云南白藥公告稱，白藥控股要進行混合所有制改革，由當時白藥控股的控股股東及實際控制人云南省國資委籌劃。當時法國巴黎資本、方正證券、復星國際、中信證券等紛紛前往白藥控股進行調研。

云南省國資委、新華都和白藥控股三方于2016年12月28日簽訂了合作協議，協議稱，新華都擬向白藥控股增資約人民幣254億元獲得白藥控股50%的股權。

為了深化改革，云南省國資委與新華都又再次共同選定第三方投資者，其間南方基金、中銀國際、平安資產等機構頻繁造訪白藥控股，了解白藥控股的混改事宜。在2017年6月，云南省國資委與新華都共同選定江蘇魚躍作為增資方取得白藥控股10%股權。

此后，白藥控股股權結構由云南省國資委與新華都各持有50%股權變更為云南省國資委、新華都與江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%股權，據公告，無任何一個股東能夠實現對白藥控股及云南白藥實際控制，白藥控股及云南白藥均變更為無實際控制人企業。

9年前陳發樹曾與云南白藥“擦肩而過”

在眾多投資者中勝出的陳發樹，此前已經與云南白藥有9年恩怨。

在2009年8月，當時云南白藥的第二大股東紅塔集團宣布，擬整體協議轉讓所持云南白藥股權。早就心儀云南白藥的陳發樹立即行動，一個月后的9月10日，就與紅塔集團簽署協議，受讓紅塔集團持有的全部云南白藥國有股，交易總價為22億元。如果交易完成，陳發樹將持有云南白藥12.32%的股權。

協議簽訂后，陳發樹很快就將22億資金一次性轉給了紅塔集團。不過陳發樹與紅塔集團的股權轉讓生效，還需要滿足另一個條件：須獲得有權國有資產監督管理機構的批準同意后方能實施。

這條限制下，相關國有資產管理機構卻遲遲沒有下文。

2011年4月27日，陳發樹向紅塔集團發出《辦理股份過戶登記催促函》，在近半個月后得到回復稱，紅塔有限正在積極向上級主管機構進行了相關報批工作，現并未收到任何書面批復意見。

而在此期間，云南白藥已經進行了2009年度的“10轉增3股派2元(含稅)”分紅。在此后的2011年7月，又進行了2010年度的“10派1元(含稅)”分紅。

一手交錢的陳發樹遲遲等不到云南白藥的股權，便在2011年12月決定將紅塔集團告上法庭，請求云南高院判令紅塔集團全面履行股份轉讓協議。

在2012年1月，中煙總公司明確回復稱，“為確保國有資產保值增值，防止國有資產流失”不同意云南紅塔集團轉讓所持云南白藥股份。2012年年底，陳發樹起訴紅塔集團敗訴。

此后的2013年、2014年陳發樹繼續發起上訴，終審也再次敗訴。此后陳發樹再次提請再審，最高法院也沒有支持其請求。最終，陳發樹只是拿回了自己22億元的本金及利息，未獲得云南白藥股權。

當時的陳發樹并沒有死心，其通過二級市場不斷購買云南白藥股份，截至2015年6月底，其控制的新華都已經持有云南白藥2.75%的股權，成為云南白藥的第4大股東。目前最新數據看，新華都持有云南白藥的股權已經增加至3.39%。

也正是有了這些基礎，陳發樹在2016年成功抓住白藥控股混改機會，一舉成為大股東。2018年5月起，陳發樹開始擔任白藥控股法定代表人、董事長、董事。4個月后，白藥控股決定整體上市。

新京報記者 李云琦