誠志股份并購標的公司寶龍環保的原股東是否需對2017年未達業績承諾進行補償，答案將在今日揭曉。

8月20日，誠志股份將召開2018年第一次臨時股東大會，審議《關于公司簽訂<投資并購協議之補充協議二>的議案》(下稱“補充協議二”)等事項。事實上，這份協議從簽署到公開披露不僅間隔了11個月，而且還存在審議程序及效力不足的問題。今日召開的股東大會將進行一次“遲到”的審議，直接決定寶龍環保原股東是否需要就去年業績作出補償，以及如何進行補償。

2016年6月，誠志股份以3.22億元取得安徽寶龍環保科技有限公司(簡稱“寶龍環保”)70%股權。交易對方當時承諾，寶龍環保2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于3612.48萬元、4150.53萬元、4742.07萬元。若未達業績承諾，則將相應地就凈利潤及經營性現金流指標進行補償。

“不巧”的是，寶龍環保2017年僅實現業績680.56萬元(扣非后)，距離承諾的4150.53萬元存在近3500萬元的缺口。承諾業績未達標自然要進行補償，然而誠志股份在2017年年報中的一個“細節”卻曝光了公司“偷改”業績承諾的事實。年報顯示，交易對方承諾寶龍環保三個會計年度(2016年至2018年)累計實現的扣非后凈利潤(合計)不低于1.25億元，截至報告期末(2017年底)，寶龍環保已累計實現扣非后凈利潤5208.98萬元。

對于將業績承諾由逐年考核變為累計考核，誠志股份表示，交易雙方于2017年9月簽署了“補充協議二”，且履行了辦公室審議程序。然而這份11個月前簽署的協議直到今年7月28日才正式對外披露。同時，根據有關規定，承諾變更應經上市公司股東大會審議，其生效條件應與2016年6月雙方簽署的《投資并購協議》一致。

為此，誠志股份于今日召開臨時股東大會，審議“補充協議二”等議案。如獲得股東大會審議通過，則按三年合并進行業績考核;如未獲得股東大會審議通過，則交易對方仍應遵守原業績承諾，履行業績補償義務。

需注意的是，寶龍環保2016年扣非后凈利潤為4528.42萬元，較業績承諾超額915.94萬元;2017年業績承諾未達標;今年則是業績承諾期的最后一年，即使按照三年累計計算，寶龍環保還需實現7291.02萬元的業績。

然而，從誠志股份披露的半年報看，寶龍環保今年能否完成業績承諾似乎存在不確定性。誠志股份也表示，市場競爭激烈以及受部分項目實施進度影響而回款滯后等因素，還是對寶龍環保報告期凈利潤造成了較大影響。