張斌

2017年至2019年累計向關聯方博雅廣東支付8.17億元的采購預付款，但實際采購金額為0元，博雅生物制藥集團股份有限公司(300294.SZ，股票簡稱“博雅生物”)的舉動引起交易所接連問詢。

2017年5月，博雅生物與丹霞生物(博雅廣東前身)簽署了《血漿及血漿組分調撥和銷售的框架協議》。2019年4月，雙方修改了上述協議，博雅生物擬向博雅廣東采購不超過500噸的原料血漿，擬采購金額由4.02億元提升至8.25億元。

然而，在雙方簽署上述協議之前，博雅廣東就被廣東省食品藥品監督管理局收回《藥品GMP證書》，暫停生產。2019年8月，博雅廣東才重新獲得《藥品GMP證書》，恢復正常生產經營。

博雅生物在博雅廣東違反相關規定并暫停生產的情況下，為何仍與其簽訂大額采購協議?是否存在向關聯企業提供財務資助的情形?500噸的原料血漿何時才能交付?市場中沒有公開采購價格的情形下，165萬元/噸的采購價格是否合理?

違規停產仍支付預付款

博雅生物主要涉及血液制品業務、子公司天安藥業的糖尿病用藥業務、子公司新百藥業的生化類用藥業務、子公司博雅欣和的化學藥業務以及復大醫藥經銷業務。

血液制品是指各種人血漿蛋白制品，包括人血白蛋白、靜脈注射用人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、免疫球蛋白(乙型肝炎、狂犬病、破傷風免疫球蛋白)、人凝血因子Ⅷ等。血液制品業務方面(不含復大醫藥的經銷業務)，博雅生物2019年實現營業收入10.34億元，占總營收的比重為35.54%。

6月29日，深交所創業板公司管理部向博雅生物下發年報問詢函，要求其對向博雅廣東支付預付款等相關事宜作出說明。在此之前，深交所也曾下發年報問詢函，要求博雅生物就2019年報告期內現金流量凈額大幅下降且與歸母凈利潤變動趨勢相反的原因和合理性作出解釋。

“為充分利用血漿資源，緩解血液制品供應緊缺情況”，2017年5月，博雅生物與博雅廣東簽署了《血漿及血漿組分調撥和銷售的框架協議》，擬向博雅廣東采購調撥血漿及血漿組分，預計24個月內采購調撥不超過100噸原料血漿、不超180噸原料血漿，用于生產靜注人免疫球蛋白的組分、不超過400噸原料血漿，用于生產人纖維蛋白原的組分，總計金額不超過4.02億元。

在雙方簽署上述框架協議之前(2017年初)，國家食品藥品監督管理總局組織對博雅廣東進行藥品GMP飛行檢查，檢查發現人血白蛋白鋁離子高于《中國藥典》的標準的問題。博雅廣東上述行為已違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關規定，被廣東省食品藥品監督管理局收回《藥品GMP證書》，暫停生產。2019年8月，博雅廣東才又獲得《藥品GMP證書》，恢復正常經營。

博雅生物2020年6月30日回復交易所問詢函時表示，雖然2017年博雅廣東《藥品GMP證書》被收回，暫停生產，但博雅廣東下屬各血漿采漿站均持有省級人民政府衛生行政部門核發《單采血漿許可證》，采漿行為一直合法合規，仍正常采集原料血漿。2017年至2019年，博雅廣東原料血漿采集量分別為223噸、277噸和304噸。

博雅生物在博雅廣東違反相關規定的情況下，為何仍與其簽訂大額采購協議?博雅生物回復交易所稱，鑒于原料血漿的稀缺性，為實現公司的快速發展，充分利用博雅廣東的漿站資源，公司與博雅廣東簽訂了相關采購協議。公司根據協議的約定雙方資金安排付款，保障博雅廣東采集足夠的原料血漿，該事項是合理的。

2017年、2018年，博雅生物已分別向博雅廣東支付預付款項1.15億元、2.02億元。24個月的調撥血漿的有效期過后，因停產原因及尚未獲得國家監管部門的血漿調撥批準，博雅廣東未能完成血漿供應。

“再送豪禮”

“鑒于近年來博雅廣東采漿量持續穩定增長”，2019年4月，博雅生物與博雅廣東終止了2017年簽署的采購協議，并重新簽訂了《原料血漿供應框架協議》。博雅生物擬向博雅廣東采購不超過500噸的原料血漿，采購價格不超過165萬元/噸,金額不超過8.25億元。

165萬元/噸的定價是否合理，經濟觀察報記者就此以投資者身份致電了博雅生物，其證券事務部相關人士表示，“由于原料血漿比較特殊，沒有看到市場上有公開的采購價格。最終的采購價格，是根據原料血漿的稀缺性，我們雙方協商確定的。”

值得注意的是，在重新簽訂采購協議時，博雅廣東尚在整改中，還未重新獲得《藥品GMP證書》。博雅生物在2017年、2018年支付的大額預付款項未實現交貨的情況下，2019年仍向博雅廣東預付了5億元。三年合計預付了8.17億元。“由于公司之前擬采購的用于生產靜注人免疫球蛋白的組分，以及用于生產人纖維蛋白原的組分已經過期，沒必要采購，但是原料血漿還是有的，所以重新簽訂協議后，公司只采購原料血漿。2017年和2018年已經預付的3億元也就折算成原料血漿的價格。”博雅生物證券事務部相關人士表示。

也就是說，博雅生物擬向博雅廣東采購價值約8.25億元的原料血漿，已基本完成預付。

根據博雅生物歷年年報，公司2017年以前預付款金額非常少，只有幾百萬，而在此之后開始大幅增長。2017年、2018年和2019年末，博雅生物預付款賬面價值分別為1.37億元、3.24億元和8.36億元。主要系預付博雅廣東原料血漿款。

從現金流來看，其尚有能力分期支付上述預付款。截至2016年、2017年、2018年和2019年末，公司的現金期末余額分別為4.20億元、4.91億元、11.6億元和5.38億元。

即使如此，博雅生物的預付款金額遠遠高于同行水平。A股市場中，與博雅生物同行業的上市公司有華蘭生物(002007.SZ)、天壇生物(600161.SH)、上海萊士(002252.SZ)、雙林生物(000403.SZ)等，這四家公司2019年末預付款金額分別為1985萬元、2258萬元、1781萬元和372萬元。

博雅生物對關聯企業的“慷慨”舉動合理性是是什么?博雅生物6月30日回復交易所稱，近年來，血液制品行業為滿足市場對血液制品的需求，充分利用血漿資源，天壇生物、雙林生物均積極申請血漿調撥并獲得國家監管部門批準，公司向博雅廣東采購血漿，具有商業實質，且符合行業慣例。截至2019年末博雅廣東庫存血漿約770噸，血漿量滿足公司采購需求，因此公司根據血漿采集進度預付款不構成對博雅廣東的財務資助，不存在損害股東利益的情形。

值得一提的是，由于血液制品行業的特殊性，國家管理部門對原料血漿的采集、生產及調配均實行嚴格的監控管理，不存在原料血漿的公開銷售市場，采購或調撥為特殊事項，需國家相關部門的專項審批。

博雅生物證券事務部相關人士表示，“原料血漿的采購、調撥有國家特殊的審批事項，目前我們還沒拿到監管部門的批復，所以(博雅廣東)原料血漿也調不過來。”

雖然目前博雅廣東庫存血漿約770噸，血漿量能夠滿足博雅生物采購需求，待血漿采購申請獲得審批即可交付于博雅生物。但博雅廣東能否在24個月(截至2021年4月)的血漿調撥有效期完成供應，仍面臨一定的不確定性。

博雅生物對此表示，同行業企業的血漿調撥事項或漿站設置關系的改變均獲監管部門的批復。根據行業情況，公司與博雅廣東一直積極申請原料血漿的采購調撥或申請變更漿站設置關系。截至目前，該事宜尚未獲得批準，最終能否獲批存在不確定性。若未來公司與博雅廣東血漿調撥未能獲得批準，博雅廣東將根據協議約定返還公司已支付的相關款項及同期銀行活期存款利息。否則，公司將通過友好協商、擔保、訴訟等一切法律手段維護公司的合法權益。

博雅生物證券事務部相關人士表示，“目前博雅廣東庫存血漿能夠滿足公司的采購需求。如果明天就能獲得相關批準，原料血漿立馬就會交付給公司。”

該人士還表示，博雅廣東除了向公司供應血漿之外，沒有向同行業的其他公司供應血漿。博雅廣東剩余的血漿會自用。會涉及到同業競爭的問題。

同業競爭格局再延期

博雅生物于2012年在深交所上市。國內知名的醫療健康投資機構高特佳早在2007年就控股了博雅生物。截至2019年末，高特佳直接持有上市公司30.95%的股權。此外，高特佳控股子公司持有上市公司1.57%的股權;高特佳投資集團一致行動人持有上市公司4.91%的股權。高特佳直接和間接持有上市公司表決權37.43%。

高特佳以及博雅生物近年來的動作表明，以博雅生物為產業平臺，增加關聯領域投資和二級市場并購已成高特佳的慣用方式。東方財富Choice統計顯示，自上市以來，博雅生物已發生二十余起并購事件，其中也不乏個別并購事項終止的案例。

比如，博雅生物2019年12月公告稱，擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式，購買羅益生物48.87%的股權。加上博雅生物現金收購的羅益生物11.68的股權，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。博雅生物血液制品+疫苗的戰略正式啟動。

由于高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳之一致行動人(其合計持有羅益生物8.50%的股權)，與博雅生物存在關聯關系，因此，本次發行股份和可轉換公司債券及支付現金購買資產構成關聯交易。

不過，上述并購事項最終未獲得證監會審核通過。

將目光再次回到博雅廣東身上。2017年4月，高特佳旗下公司前海優享完成對博雅廣東99.00%的股權收購。根據前海優享《合伙協議》，高特佳在前海優享的投資委員會中占三分之二席位，可以控制前海優享。

高特佳曾承諾，將以博雅生物作為血液制品業務唯一整合平臺;在符合中國證監會及深圳證券交易所規定的情形時，由博雅生物或其控制的下屬公司在同等條件下優先收購前海優享所持博雅廣東的股權;自前海優享完成對博雅廣東收購之日(2017年4月1日)起三年內，采用符合中國證監會及深交所相關規定的方式，解決博雅生物與博雅廣東之間的同業競爭關系。

最新的消息顯示，雖然博雅廣東已恢復正常經營，并于2019年12月實現藥品銷售，但截至目前經營時間較短，近三年均處于虧損狀態，目前由博雅生物整合博雅廣東的條件尚不成熟。此外，高特佳擬延期至2021年12月31日前采用符合中國證監會及深圳證券交易所相關規定的方式，解決博雅廣東與博雅生物之間的同業競爭問題。

博雅生物證券事務部相關人士表示，解決博雅廣東與博雅生物之間的同業競爭問題有很多種方式，不排除大股東(高特佳)將所持博雅廣東股份出售給第三方。

同業競爭問題能否如期解決，博雅廣東能否順利注入上市公司，還需拭目以待。