在科創板開市即將滿一周年之際，科創板再融資規則正式落地。

7月3日晚間，證監會發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(下稱“《科創板再融資辦法》”)，即上位規則。同日，上海證券交易所(下稱“上交所”)也集中發布科創板再融資相關規則，主要規定了科創板再融資的審核標準、審核程序和發行承銷環節的業務要求。

相較去年11月份的征求意見稿，正式的再融資規則，適用范圍增加了可轉換公司債券，取消了增發價格打九五折，針對“小額快速”融資設置簡易程序，簡化了申請文件的披露要求等。

對于再融資審核的關注重點，目前，《科創板再融資辦法》已進一步精簡優化發行條件，科創板再融資主要關注上市公司的規范運行，不再將盈利要求作為發行條件。上交所科創板再融資審核，除關注上市公司是否符合發行條件之外，將重點審核上市公司是否充分披露對投資者作出投資決策有重大影響的信息，是否充分揭示了公司經營面臨的風險因素。

再融資規則有調整，“小額融資”6天完成

其實，在2019年11月8日，證監會的《科創板再融資辦法》、上交所的《審核規則》和《承銷細則》公開向市場征求意見，征求意見為期1個月。

修改完善后的《科創板再融資辦法》共七章、九十三條，主要包括以下內容：一是明確適用范圍，上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《科創板再融資辦法》。二是精簡優化發行條件。區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。三是明確發行上市審核和注冊程序。上交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。

另外，此次《科創板再融資辦法》取消了增發價格九五折的安排。有意見提出，增發股票無鎖定期，若投資者以九五折價格獲得股票，上市流通日即存在影響原股東股票價值的可能性，在一定程度上影響原股東的利益，建議取消打折。

證監會稱，經研究，雖然增發可能需要通過設置一定的價格折扣以提高發行成功率，但在無鎖定期的前提下，折扣過大可能導致認購方購買股票后立即拋售，造成二級市場波動，容易對上市公司股價形成沖擊。因此采納了該條意見。

7月3日，上交所主要發布了《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》(下稱“《審核規則》”)《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》(下稱“《承銷細則》”)《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》(下稱“《審核問答》”)等3項規則。

這3項規則與《科創板再融資辦法》《科創板上市公司公開發行證券信息披露內容與格式準則》等規章和規范性文件一起，構成了科創板上市公司證券發行的完整規則體系。

“征求意見結束后，上交所認真分析研究了社會各界提出的意見和建議，將合理可行的意見和建議充分吸收到了規則和制度中。”上交所相關負責人稱，期間，新修訂的《證券法》于2020年3月正式實施，證監會對《科創板再融資辦法》進行了修改和完善，上交所也同步對《審核規則》和《承銷細則》進行了進一步修改和完善。

相較于2019年11月的征求意見稿，《審核規則》主要有以下幾方面重要調整：一是將可轉換公司債券(下稱“可轉債”)作為科創板上市公司申請證券發行并上市的新品種，包括向不特定對象發行可轉債和向特定對象發行可轉債;二是根據《證券法》和《科創板再融資辦法》調整證券發行的相關表述，將“公開發行”調整為“向不特定對象發行”，將“非公開發行”調整為“向特定對象發行”;三是簡化申請文件的披露要求;四是完善向特定對象發行股票適用簡易程序的要求。

《承銷細則》主要有以下幾方面重要調整：一是新增發行可轉債的業務安排;二是調整向不特定對象募集股份定價安排，并規定了發行方式、申購流程和信息披露要求等;三是完善向特定對象發行股票的流程要求;四是明確向特定對象發行股票適用簡易程序的業務流程;五是完善證券發行中的發行方案報送和會后重大事項報告等機制，同時明確發行證券購買資產的配套融資參照適用《承銷細則》等。

此外，本次科創板再融資制度中設計了向特定對象發行股票適用的簡易程序，對于運營規范的科創板上市公司，年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票。上交所受理簡易程序的申請后，對于保薦人發表明確肯定核查意見的，將不再進行審核問詢，自受理之日起3個工作日內出具審核意見并報中國證監會注冊，中國證監會將自收到交易所審核意見后3個工作日內作出予以注冊或不予注冊的決定。

值得注意的是，考慮到目前科創板上市公司已基本完成2019年年度股東大會的召開，為充分發揮簡易程序的融資功能，本次發布的《關于做好2020年科創板上市公司適用再融資簡易程序相關工作的通知》調整了簡易程序2020年的適用要求，上市公司可以通過召開臨時股東大會的方式，授權董事會決定申請簡易程序。

審核周期縮短，募集資金投向科創領域

科創板上市公司再融資審核，將秉承科創板IPO審核理念，落實以信息披露為核心的證券發行注冊制理念。科創板上市公司申請再融資的審核程序與科創板IPO審核基本類同，但再融資的審核周期進一步縮短。

再融資審核程序為，由交易所進行發行上市審核，證監會注冊。同時，為了進一步提高審核效率、縮短審核時限，科創板上市公司再融資審核區分向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券，采取差異化的審核程序。向不特定對象發行證券的，上交所審核機構提出初步審核意見后將提交上市委審議;向特定對象發行證券的，則無需提交上市委審議。

關于審核時限，與科創板IPO審核相比，科創板上市公司再融資的審核周期進一步縮短，上交所自受理之日起2個月內(不包括上市公司的回復時間)出具審核意見;首輪審核問詢發出的時間為自受理之日起15個工作日內。同時，上市公司及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間總計不超過2個月。中國證監會在15個工作日內對上市公司的注冊申請作出注冊或者不予注冊的決定。

此外，為了進一步明確市場預期，便于市場主體更好地理解把握相關監管要求，上交所聚焦科創板再融資的發行條件和信息披露要求，就其中的重點問題制定了《審核問答》，主要包括再融資的融資規模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業競爭和顯失公平的關聯交易以及重大違法行為的理解與把握、相關審核程序性要求等10個問答。

關于時間間隔上，上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，審議本次證券發行方案的董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和適用簡易程序的，不適用上述規定。

根據規定，上市公司募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業政策，主要投向科技創新領域。募集資金投向不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。

再融資申請文件受理后，證券發行方案發生重大變化的，應當履行何種程序?

根據規定，上市公司提交發行申請文件后，如本次證券發行方案出現以下情形，應當視為本次證券發行方案發生重大變化，上市公司應當撤回本次證券發行申請重新申報，具體包括：

(1)增加募集資金數額;

(2)增加新的募投項目;

(3)增加發行對象及認購數量;

(4)其他可能對本次發行定價具有重大影響的事項。但減少募集資金、減少募投項目、減少發行對象及其對應的認購股份不視為本次發行方案發生重大變化。