北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座五層

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

郵編/Zip Code:100027電話/Tel:86-010-50867666 傳真/Fax:86-010-65527227

電子郵箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

北京 天津 上海 深圳 廣州 西安 沈陽 南京 杭州 海口 菏澤 成都 蘇州 呼和浩特 香港

北京市康達律師事務(wù)所

關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司2020年第二次臨時股東大會的法律意見書

康達股會字【2020】第0409號

致：二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱“《規(guī)則》”)、《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)，北京市康達律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)受聘出席二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)2020年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：

1、本所律師發(fā)表的法律意見，僅依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實并基于本所律師對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。在本法律意見書中，本所律師僅就公司本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決程序和表決結(jié)果等事項進行審查和見證后發(fā)表法律意見，不對本次會議所審議議案的內(nèi)容以及在議案中所涉及的事實和數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。

2、本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的要求對本次會議相關(guān)事宜的真實性、合法性發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的所有文件材料進行審查判斷，現(xiàn)場見證了本次會議并據(jù)此出具法律意見如下：

一、本次會議的召集、召開程序

(一)本次會議的召集

本次會議由公司董事會召集。

2020年6月13日，公司董事會于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)發(fā)布了《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號：2020-048)。

根據(jù)上述公告，公司董事會已在會議通知中載明本次會議的時間、召開方式、出席對象、會議地點、審議事項、登記方法等內(nèi)容，并按《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定對所有提案的內(nèi)容進行了充分披露。

(二)本次會議的召開

經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，本次會議于2020年6月30日下午15：30在北京市朝陽區(qū)和平里東土城路14號建達大廈18層1804會議室召開現(xiàn)場會議。本次會議的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)及深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2020年6月30日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2020年6月30日上午9：15至下午15：00期間的任意時間。本次會議由公司董事長李小龍先生主持。

經(jīng)驗證，本所律師確認本次會議召開的時間、地點和審議事項與公告內(nèi)容一致。

綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、出席會議人員資格的合法有效性

根據(jù)出席現(xiàn)場會議人員簽名冊及授權(quán)委托書，出席本次現(xiàn)場會議的股東、股東代表及股東代理人共5名，均為截止2020年6月22日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，代表股份232,458,315股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.0799%。其中：除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東人數(shù)為2人，占公司有表決權(quán)股份1,931,842股，占公司股本總額的0.1419%。

匯總深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表、股東代理人共8名，代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)2,199,226股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1616%。其中：除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東人數(shù)為8人，占公司有表決權(quán)股份2,199,226股，占公司股本總額的0.1616%。

出席或列席會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的本所律師。

經(jīng)核查，上述出席或列席本次會議人員的資格均合法、有效。

三、本次會議的表決程序、表決結(jié)果的合法有效性

經(jīng)本所律師審查，本次會議所審議的議案與本次會議通知的公告內(nèi)容相符，無新提案。

本次會議依據(jù)《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就會議通知中列明的事項以現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票的方式進行了表決，按《公司章程》規(guī)定的程序進行了計票、監(jiān)票，并將現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進行合并統(tǒng)計。現(xiàn)場表決以書面投票方式對議案進行了表決。深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和表決結(jié)果統(tǒng)計數(shù)。本次會議已對影響中小投資者利益的重大事項的議案進行了單獨計票。

本次會議的審議事項經(jīng)出席現(xiàn)場會議及參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東所持有有效表決權(quán)表決通過。

本次會議的會議記錄由出席現(xiàn)場會議的公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議召集人代表(公司董事長)及會議主持人簽名，會議決議由出席現(xiàn)場會議的公司董事簽名。

經(jīng)驗證，本次會議的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

四、結(jié)論意見

經(jīng)驗證，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定;出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效;本次會議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

(以下無正文)(此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司2020年第二次臨時股東大會的法律意見書》之專用簽字蓋章頁)

北京市康達律師事務(wù)所(公章)

單位負責(zé)人：喬佳平 經(jīng)辦律師： 連 蓮

張 瑜

2020年6月30日