年度股東大會(huì)召開在即，皖通科技卻認(rèn)定公司已經(jīng)處于無實(shí)控人的狀態(tài)，深交所為此火速下發(fā)了關(guān)注函，詢問南方銀谷失去控制權(quán)的原因，以及上市公司無實(shí)控人的認(rèn)定依據(jù)。

6月20日，皖通科技在對深交所的回復(fù)公告中主要從三方面做了具體說明，包括主要股東間持股比例、股東實(shí)際支配的股份表決權(quán)對公司的決策影響、公司股東對董事會(huì)成員選任。

南方銀谷喪失控制權(quán)?

南方銀谷緣何失去控制權(quán)?皖通科技認(rèn)為原因之一是目前公司主要股東之間持股比例差距較小。

由于南方銀谷與公司創(chuàng)始人王中勝等三人簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》在2020年6月12日到期，導(dǎo)致南方銀谷及其一致行動(dòng)人安華企管目前合計(jì)持有公司18.48%股份，而第二大股東西藏景源持有10%股份，王中勝等三人合計(jì)持有9.49%股份，為公司第三大股東。除上述股東外，公司其余股東持股比例均未超過5%。從股權(quán)比例差距來看，南方銀谷方面比西藏景源持股比例高8.48%，比王中勝等三人合計(jì)持股比例高8.99%，持股比例差距較小。因此，皖通科技認(rèn)為“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在單一股東或股東及其一致行動(dòng)人持股比例達(dá)到50%以上的情形，亦不存在單一股東或股東及其一致行動(dòng)人實(shí)際可支配的股份表決權(quán)超過30%的情形”。

更為重要的是，上述持股比例差距進(jìn)一步導(dǎo)致公司任何一個(gè)股東的股份表決權(quán)都不足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)也使得股東無法決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。因此，皖通科技認(rèn)定南方銀谷已喪失上市公司控制權(quán)。

皖通科技董秘潘大圣在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，如果南方銀谷持股比例超過18%，其他都是持股5%以下的股東，從信息披露角度來講可以認(rèn)定南方銀谷是控股股東，監(jiān)管部門也認(rèn)可。

“但是依據(jù)公司目前的實(shí)際，包括股東大會(huì)、董事會(huì)的產(chǎn)生過程、董事會(huì)的成員組成等等，南方銀谷確實(shí)無法控制。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，控股股東一個(gè)是持股比例要達(dá)到50%，還有一個(gè)股份表決權(quán)超過30%，這些標(biāo)準(zhǔn)南方銀谷也都沒有達(dá)到。”潘大圣說。

皖通科技已無實(shí)控人?

就深交所關(guān)注的“公司不存在實(shí)際控制人狀態(tài)的合理性及充分性”問題，皖通科技從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)決策情況、近期重大事項(xiàng)披露情況、股東之間存在的一致行動(dòng)協(xié)議或約定、表決權(quán)委托等方面予以回應(yīng)。

皖通科技認(rèn)為，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，任一股東實(shí)際可支配的股份表決權(quán)未超過30%，這直接導(dǎo)致了公司任一股東不足以對公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，也無法決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

其次從上市公司近期董事會(huì)決策情況，尤其是周發(fā)展被罷免、《表決權(quán)委托協(xié)議》到期后來看，公司任何一名股東均無法單獨(dú)對公司董事會(huì)及股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，無法達(dá)到相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對公司實(shí)際控制的要求。因此，皖通科技認(rèn)為，“公司不存在控股股東和實(shí)際控制人的理由合理充分”。

潘大圣告訴記者，此前王中勝等三人和南方銀谷是一致行動(dòng)關(guān)系的時(shí)候，控股股東認(rèn)定是南方銀谷肯定沒有問題。但既然目前雙方已經(jīng)明確不簽訂一致行動(dòng)關(guān)系了，就是說至少他們在重大事項(xiàng)上的一些決策就未必保持一致，未來可能導(dǎo)致各種風(fēng)險(xiǎn)。

“大家(股東)決策不一致的時(shí)候就會(huì)有各種風(fēng)險(xiǎn)。”潘大圣說，“如果王中勝等三人后面支持西藏景源的話，持股比例就超過南方銀谷了。目前，他們還都沒有明確表示自己的立場，這對后續(xù)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響挺大。現(xiàn)在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，誰也控制不了股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)成員的選任。所以說，在表決權(quán)委托到期之后去認(rèn)定公司無控股股東和實(shí)控人可能更符合皖通科技的實(shí)際情況。”

對于皖通科技已無實(shí)控人的認(rèn)定，南方銀谷方面對《證券日報(bào)》記者明確表示，上市公司實(shí)際控制人的變更屬于重大事項(xiàng)，南方銀谷作為公司“控股股東”，居然沒有被事先通知十分不合理，所以交易所第一時(shí)間就發(fā)出了關(guān)注函。

“我們承認(rèn)現(xiàn)在確實(shí)無法掌控皖通科技的董事會(huì)和股東大會(huì)，但是上市公司應(yīng)該提前通知我們實(shí)控人的變更情況。”南方銀谷方面說。

對此，潘大圣表示，皖通科技事后通知了南方銀谷。“這個(gè)事項(xiàng)不是要哪一方同意的一個(gè)事項(xiàng)，只是需要告知而已，我們依據(jù)的是公司整個(gè)股權(quán)架構(gòu)和南方銀谷提供的簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書來認(rèn)定這樣一個(gè)事實(shí)。”潘大圣說。

就南方銀谷與上市公司出現(xiàn)的分歧，有接近皖通科技的內(nèi)部人士對《證券日報(bào)》記者道出了玄機(jī)：“皖通科技在創(chuàng)始人王中勝等控制的時(shí)代，股權(quán)也是很分散的，甚至各股東的持股比例比現(xiàn)在還要低。但他們?yōu)槭裁茨芸刂坪蒙鲜泄灸?主要還是因?yàn)樗麄兪莿?chuàng)始人，懂業(yè)務(wù)。現(xiàn)在進(jìn)來的一批一批(股東)都在搞資本運(yùn)作，沒有懂業(yè)務(wù)的。拿南方銀谷來說，當(dāng)時(shí)也是因?yàn)閯?chuàng)始人把股份表決權(quán)委托給他們了，這個(gè)控股股東的身份才被認(rèn)可。現(xiàn)在委托協(xié)議到期了，沒有跟創(chuàng)始人的利益捆綁在一起，大家就不認(rèn)了。”

在他看來，皖通科技還有軍工資質(zhì)這個(gè)金子招牌，實(shí)控人的變更要得到國防科工局的批準(zhǔn)，不可能隨隨便便讓一個(gè)外行股東來掌控。“這就跟劃船一樣，現(xiàn)在創(chuàng)始人要退出了，一幫外來的不懂行的人要來掌舵，最后不知道船劃到哪里去了。所以說，現(xiàn)在認(rèn)定沒有實(shí)控人應(yīng)該更利于保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，更利于維護(hù)中小股東的權(quán)益。”該人士說。

就深交所關(guān)注的“公司是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況”，以及公司前十大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他相關(guān)安排，皖通科技均予以了否認(rèn)，并表示該披露的一致行動(dòng)人關(guān)系公司已經(jīng)披露。

從周發(fā)展的董事長職務(wù)被罷免開始，南方銀谷方面與皖通科技便劍拔弩張，雙方更是在第一次臨時(shí)股東會(huì)上上演了“全武行”的鬧劇。公司年度股東大會(huì)將在6月23日下午14：00召開，對此潘大圣稱已經(jīng)做好應(yīng)急措施來應(yīng)對當(dāng)下的疫情以及各種突發(fā)情況，本報(bào)也將持續(xù)關(guān)注。(記者 黃群)