高溢價并購被否，德新交運跨界夢泡湯

近日，德新交運的并購重組上會，未能通過證監(jiān)會并購重組委的審核。

具體來看，德新交運擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買東莞致宏精密模具有限公司(簡稱“致宏精密”)90%的股權(quán)。

并購重組委給出的被否原因為“申請人未充分說明標的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定”。

這意味著，標的公司估值暴漲、業(yè)績依賴大客戶等問題，讓這起收購未能成為現(xiàn)實。

10月22日，德新交運復(fù)牌，股價下跌9.95%，報收15.38元。

高溢價跨界收購

需要注意的是，這起并購重組為一起跨界并購。

據(jù)悉，德新交運成立于2003年，主要業(yè)務(wù)包括道路旅客運輸和客運汽車站業(yè)務(wù)。而致宏精密專注于研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售應(yīng)用于鋰電池極片成型制造領(lǐng)域的極片自動裁切高精密模具、高精密模切刀等產(chǎn)品并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品廣泛用于生產(chǎn)高品質(zhì)消費鋰電池、動力電池、儲能電池等。

同時，上市公司還對此次收購的標的公司給出了近7倍的溢價。截至2019年12月31日，標的公司未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為8781.44萬元，預(yù)評估值為70101萬元，預(yù)估增值率為698.29%。

更令人驚訝的是，此次收購的預(yù)評估值也與一年前標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值相差甚遠。

公告顯示，2017年7月，薩摩亞冠偉將其持有的致宏精密100%股權(quán)以1465.94萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鄭智仙，未繳出資義務(wù)184.06萬元由受讓方鄭智仙承繼繳納。截至2017年6月30日，致宏精密的股東全部權(quán)益價值為1465.09萬元。以此計算，標的估值在兩年多的時間內(nèi)暴漲近47倍。

高溢價收購加上跨界并購，讓這起并購重組備受市場關(guān)注。

那么，標的公司的質(zhì)地如何?是否“物有所值”?

2018年-2019年以及2020年1月-3月(下稱“報告期”)，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入4930萬元、12198萬元、3878萬元，凈利潤分別為1302萬元、5041萬元、2019萬元，業(yè)績增速較快。

《國際金融報》記者閱讀公司財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，這主要是受毛利率逐年增長影響。上述時間段內(nèi)，標的公司的毛利率分別為54.9%、69.36%、73.88%。

在本次交易中，交易對方作出業(yè)績承諾，2020年-2022年，致宏精密實現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定承諾凈利潤)分別不低于5910萬元、6916萬元、8173萬元。

與當(dāng)前業(yè)績增速相比，標的承諾凈利潤的增速有了明顯的放緩。

如果本次交易成為現(xiàn)實，上市公司將新增54463.05萬元的商譽。公司指出，如果標的公司未來經(jīng)營狀況未達預(yù)期，則存在商譽減值的風(fēng)險。商譽減值會直接影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績，減少上市公司的當(dāng)期利潤。

標的大客戶集中

記者還注意到，致宏精密對大客戶依賴較為強烈。

報告期內(nèi)，致宏精密面向前五大客戶合計銷售金額分別為2581.47萬元、9184.13萬元和 3602.63萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為49.2%、74.45%和92.85%，前五名客戶占比逐年增多，且集中度高。

其中，標的公司對當(dāng)前的第一大客戶寧德新能源的依賴尤為顯著。

報告期內(nèi)，標的公司對寧德新能源的銷售收入分別為265.69萬元、5866.98萬元、2657.59萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為5.39%、48.14%、68.53%。從2019年起，寧德新能源成為標的公司的第一大客戶。

對此，公司解釋稱，這主要是由于下游鋰電池行業(yè)市場集中度較高以及標的公司以細分行業(yè)大客戶、高端市場應(yīng)用為重點開發(fā)的經(jīng)營戰(zhàn)略有關(guān)。根據(jù)專業(yè)機構(gòu)高工產(chǎn)研LED研究所(GGII)數(shù)據(jù)，2018年國內(nèi)消費類鋰電池、動力鋰電池廠商前十名市場份額分別為73%和80%。

公司也提示風(fēng)險稱，若因下游行業(yè)競爭格局發(fā)生較大變化，或者核心客戶因自身經(jīng)營業(yè)務(wù)或與標的公司合作關(guān)系發(fā)生重大不利變化，從而對標的公司的采購量大幅下降，而標的公司又未能及時有效拓寬其他優(yōu)質(zhì)客戶，將可能導(dǎo)致其經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大波動。

再來看看本次交易的另一主角——德新交運。

德新交運于2017年1月登陸上交所。上市之后，德新交運的業(yè)績便呈現(xiàn)斷崖式下跌。2017年-2019年，德新交運實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.97億元、1.7億元、0.99億元，凈利潤分別為0.27億元、2.59億元、0.07億元。

可以看出，與2017年相比，德新交運在2019年的收入和凈利潤都出現(xiàn)急劇下滑，尤其是凈利潤已經(jīng)近乎“腰斬”。

2020年上半年，德新交運仍然深陷經(jīng)營困境。具體來看，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2734.57萬元，同比減少42.67%;歸母凈利潤為252.71萬元，同比減少46.86%。

如此看來，對于德新交運而言，提振業(yè)績可謂是迫在眉睫。

針對本次收購，德新交運方面此前稱，本次交易完成后，公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤等主要財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)計有效提升，有助于增強公司的盈利能力和核心競爭力，抗風(fēng)險能力將顯著增強。

如今，一朝被否，德新交運上述計劃全部化為泡影，拯救業(yè)績還需再覓新標的。