智通財經APP獲悉，私募股權投資公司Roark Capital周四宣布同意收購賽百味(Subway)，知情人士稱，該交易對這家美國三明治連鎖店的估值最高為95.5億美元，其中包括債務，具體取決于其目標財務績效。

這筆交易標志著二月份開始的曠日持久的拍賣的結束，吸引了多家私募股權公司的興趣。媒體周二報道了一項或有對價(earn-out )條款，這是Roark Capital敲定賽百味交易的關鍵。

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消息人士稱，若要支付全部收購價，賽百味的現金流需要在交易完成后的兩年或更長時間內達到某些里程碑。消息人士稱，如果不計入或有對價，這筆交易的價值為89.5億美元。

或有對價(Earn-out)機制雖然在消費和零售行業并不常見，但在一個充滿挑戰的并購市場，作為調和價格差異的一種方式，這種機制正變得越來越頻繁。

消息人士稱，這一安排有助于彌合Roark Capital與擁有賽百味的德盧卡(DeLuca)和巴克(Buck)家族之間估值預期的差距。兩家家族認為憑借賽百味強大的品牌和國際增長，成交價應超過100億美元，但Roark Capital反駁稱，成交價應該更低，因為他們認為賽百味在美國的業務已經飽和。

消息人士稱，Roark Capital擊敗了由收購公司TDR Capital和Sycamore Partners牽頭的競爭對手，后者的最終報價為87.5億美元(含或有對價)和82.5億美元(不含或有對價)。

稅收方面的考慮是出售賽百味的考量之一。這是因為于2021年去世的聯合創始人巴克的遺囑中，他將其持有的這家私人控股公司50%的股份捐贈給了他的慈善基金會。這為出售股權提供了一個避稅的屏障。

Roark Capital目前控制著Inspire Brands，該公司旗下擁有Jimmy John"s、Arby"s、Baskin-Robbins和Buffalo Wild Wings等連鎖餐廳。市場研究公司GlobalData的董事總經理Neil Saunders表示，Roark Capital幫助餐飲品牌成長的經驗將會有所幫助，“尤其是在銷售額仍遠低于幾年前的峰值的美國市場?！?/p>

一位消息人士稱，Roark Capital擁有其他餐廳運營商和特許經營權，包括競爭對手三明治連鎖店Jimmy John"s。如果反壟斷監管機構阻止這筆交易，Roark Capital將向賽百味的所有者支付相當于交易價值4%的分手費。據消息人士稱，交易合同允許12個月的交易完成。

消息人士補充稱，Roark Capital認為，餐飲市場過于分散，該交易不會引發競爭擔憂。Jimmy John"s在美國43個州擁有2600多家餐廳。賽百味在100多個國家擁有37000多家餐廳。

本次交易，賽百味的顧問是摩根大通和Sullivan & Cromwell律師事務所。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP為Roark Capital提供咨詢，而摩根士丹利負責收購融資。

賽百味的改革之路

賽百味于1965年由17歲的德盧卡和他的家庭朋友巴克創立，自第一家餐廳“皮特超級潛艇”(Pete’s Super Submarines)在康涅狄格州布里奇波特開業以來，一直為創始家族所有。

這家總部位于康涅狄格州米爾福德的公司一直在對其業務進行改革，通過改進菜單、餐廳改造和營銷方面的舉措吸引了更多的顧客。

自2016年以來，賽百味已經關閉了美國數千家門店，該公司一年前表示，它希望擺脫目前只有一到兩家門店的小型特許經營商基礎，這些門店往往是家族經營的，有時只能勉強維持生計。

該公司在2023年上半年的同店銷售額增長了9.85%。消息人士稱，該公司12個月息稅折舊攤銷前利潤約為8億美元。