前中概股眾品食品擬借殼？香梨股份扣非凈利連虧7年

香梨股份籌劃重大資產重組停牌，標的資產初定為眾品食品，曾在美股上市；香梨股份此前凈利潤“盈虧交替”

5月23日，香梨股份宣告停牌，公告稱，其控股股東深圳市建信投資發展有限公司正在籌劃與本公司相關的重大事項，該事項可能構成上市公司重大資產重組。本次交易的主要交易對方初步商定為朱獻福或其控制的公司，標的資產初步商定為河南眾品食品有限公司等食品產業鏈服務商。

眾品食品是一家曾在納斯達克交易的中概股公司，2013年完成了私有化退市，此次香梨股份牽手眾品食品，外界認為這筆“蛇吞象”的交易背后是眾品食品退市后回A的期待。

記者查閱財報發現，香梨股份自2011年以來，歸屬凈利潤一直呈現“盈虧交替”的狀態，扣非凈利則一直虧損。

眾品食品借殼?香梨股份：以公告為準

根據香梨股份公告，此次重大資產重組的交易對方為眾品食品。官網信息顯示，眾品食品成立于1993年，是專業從事農產品加工、食品制造、食品技術咨詢服務的生產性服務企業，主要產品及服務包括冷鮮肉、低溫肉制品、預制品、油脂產品和食品安全技術服務咨詢。

天眼查信息顯示，河南眾品食品有限公司持有河南眾品食業股份有限公司98.81%股份。根據上交所公布的河南眾品食業股份有限公司公司債券年度報告(2017)，朱獻福是公司實際控制人。2017年，眾品食業實現營業總收入153.24億元，凈利潤為5.7億元，同比增長22.27%;扣除非經常性損益后的凈利潤為5.03億元，同比增長27.66%。眾品食業的資產負債率由2014年的57.76%增長至2017年的61.88%。

無論是營業收入還是凈利潤數據，眾品食業都是上市公司香梨股份的百倍以上。

此前，眾品食業想要回A已有預兆。2012年11月，中概股眾品食業和董事長兼CEO朱獻福控股的Golden Bridge Holdings Limited達成私有化并購協議，并于2013年從納斯達克退市。該項私有化協議涉及金額為4.18億美元，眾品食業當時稱，將通過向中國財富成長基金股權融資8500萬美元，另外3.2億美元將由中國國家開發銀行香港分行提供3.2億美元的定期貸款。

2016年，眾品食業先后發行兩期債券，共募集資金10億元，用于償還債務和補充流動資金。債券發行書顯示，用于美國眾品支付在美國NASDAQ上市前、中后期各種費用所形成的應收款項，按照發行人實際控制人的統一安排，后續擬以上市主體為主體再次股權融資，若后續股權融資順利，相關股權融資款項將用于償還此筆關聯方往來款。

眾品食業CFO王楓2011年在接受媒體采訪時曾表示：“我們在關注市場的各個私有化項目”，并稱公司在國內的控股公司河南眾品食業股份有限公司完全符合A股的上市條件。

就香梨股份與眾品食品的重組事項，6月1日，新京報記者致電香梨股份董秘辦，對方表示公司與眾品食品的重大資產重組還處于籌劃階段，是否構成借殼還不知道，具體的信息均以公司公告為準。

香梨股份“盈虧交替”，扣非凈利連虧

被認為是殼資源的香梨股份，全稱為新疆庫爾勒香梨股份有限公司，1999年成立，2001年于上交所上市，其主營業務為以庫爾勒香梨為主的果品種植、加工和銷售。

2018年一季報顯示，香梨股份報告期內實現營業收入1452.82萬元，同比增長58.53%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-107.04萬元，同比減少1169.35%;扣非凈利潤為-121.44萬元。從最新數據來看，香梨股份的財務狀況并不樂觀。

記者查閱財報發現，2011年以來，香梨股份的歸屬凈利潤呈現“盈虧交替”的態勢，一年盈利一年虧損的情況已經持續了7年。從扣非后的凈利潤來看，自2011年至今全部是虧損狀態，也就是說，香梨股份沒有“披星戴帽”全靠非經常性損益項目作為支撐。

2017年財報顯示，2017年香梨股份實現歸屬凈利潤507.7萬元，扣非后的凈利潤為-781.9萬元。能夠實現歸屬凈利潤為正主要依賴于出售旗下資產家合房產25%的股權取得的收益，購買銀行理財產品取得的利息收入以及非流動資產處置損益的凈收益。而此項收入正是香梨股份調節利潤的關鍵武器。

在歸屬凈利潤為正數的2017年、2015年、2013年，香梨股份取得非流動資產處置損益的凈收益分別為150.87萬元、2694.91萬元和674.56萬元，但是歸屬凈利潤為負數的2016年和2014年，該數據表現僅為3.61萬元和-41.71萬元。與此同時，香梨股份的固定資產已經從2012年12月31日的5875萬元下降到了2017年12月31日的2773萬元，降幅為一半。

借殼未果，國資股東曾借子公司騰挪資產

2011年10月，新疆維吾爾自治區新業國有資產經營有限責任公司將持有的新疆融盛投資有限公司100%股權協議轉讓給新疆昌源水務集團有限公司，此次股權轉讓完成后，新疆融盛投資有限公司仍持有香梨股份3725.5813萬股股份，占總股本的25.22%，昌源水務成為了香梨股份的間接控股股東。

昌源水務當時控股股東為中國水務投資有限公司，中國水務是由綜合事業局、中國水利水電建設集團公司等核心股東聯合戰略投資者發起成立的國家級專業水務投資和運用管理公司。

取得香梨股份的控制權之后，昌源水務開始謀求入主董事會。2011年12月香梨股份召開了臨時股東大會，同意公司大股東新疆融盛投資有限公司推薦陳昌雄為第四屆董事會董事，同意聘任季偉為公司總裁，而陳昌雄自2009年至選舉日擔任昌源水務副總工程師兼建設管理部經理，季偉曾任昌源水務總經辦秘書、辦公室副主任、董事會辦公室主任。從之后的股東大會列席情況來看，陳昌雄極少在股東大會露面，季偉一直代其行使表決權。

2013年開始，香梨股份的資本運作開始加速。2013年4月，昌源水務對香梨股份進行重大資產重組，同年7月，香梨股份與昌源水務全體股東簽訂了《發行股份購買資產協議》，預計向昌源水務全體4名股東以8.83元/股的價格發行股份數約31616.62萬股購買其合計持有的昌源水務100%股權。同時，擬向中國水務、新疆新業、錢江硅谷、富威特、河南惠和、大東勝境、硅谷天堂盈盛、硅谷天堂恒信非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金上限約為8.21億元。

昌源水務想進一步將自身資產注入到上市公司體內，但最終未能成行。2014年4月，香梨股份公告，中國水務投資有限公司關于終止香梨股份重大資產重組事項的說明。公告中稱公司發生重大人事調整，所有重大事項決策周期無法確定。

當時媒體普遍認為，公司重組夭折背后與中國水務原董事長王文珂接受組織調查有關。2014年3月，據中央紀委監察部網站消息，水利部綜合事業局原局長、黨委書記王文珂涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受組織調查。

新京報記者發現，在終止重大資產重組的表決時，香梨股份應到董事7人，其中4人均為關聯董事回避表決，此時，昌源水務雖未能完成資產注入，但已經控制了上市公司的表決權。

2014年8月，香梨股份發布公告稱，根據公司發展需要，以自有資金投資5000萬元在新疆庫爾勒市設立房地產類全資子公司——新疆家合房地產開發有限責任公司(簡稱“家合房產”)，經營范圍為房地產開發、經營，房屋租賃，物業管理，拆遷服務，道路與土方工程施工，室內裝修等。

2015年11月3日，香梨股份發布公告稱，香梨股份將價值4697萬元人民幣，約合273畝的土地資產轉讓給家合房產。同時，香梨股份將位于庫爾勒經濟技術開發區紀元路南側、園中苑路西側、金河路東側的商住用地及房屋建筑物作價5240萬元人民幣向全資子公司家合房產增資。增資后，家合房產的注冊資本由原來的 5000萬元人民幣增加到10240萬元人民幣。對于此次增資的目的，公告中稱，是為家合房產的對外投資、業務拓展提供進一步的支持。

但對外投資和業務拓展并沒有實現，為了能夠改善香梨股份的經營狀況，增加現金流入，為香梨股份的持續經營提供資金保障，就在同一天，2015年11月3日，香梨股份公開掛牌交易方式轉讓全資子公司家合房產60%的股權，對此，高級會計師田剛表示，同一天內快進快出的操作規避了土地增值稅。

接手家合房產股權的也是熟悉面孔。2015年12月4日，由于香梨股份的間接控股股東昌源水務成為家合房產60%股權交易的唯一意向受讓方，最終，香梨股份將家合房產以人民幣6150萬元的價格轉讓給了昌源水務。而截至2015年10月31日，家合房產的所有者權益為10235.65萬元，此次轉讓按資產基礎法進行評估，增值率為0.14%。

北京某律師事務所律師對新京報記者表示，香梨股份將全資子公司60%的股份轉讓給上市公司間接控股股東昌源水務的行為，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次轉讓事宜構成關聯交易，且將會對公司財務及經營狀況產生重大影響。

人事動蕩，香梨股份稱對公司“業務無具體改善措施”

就在取得了家合房產60%的股權以及土地等優質資產過后，2016年9月7日，香梨股份發布公告，昌源水務51%股權掛牌轉讓事項正式披露。

2016年10月21日晚間，香梨股份內部出現了重大的人事調整，董事長劉赟東、董事邱益軍“因工作調整原因”辭職，董事會提名獨文輝、張宏勛為董事會候選代表。天眼查信息顯示，劉赟東于2015年4月-2016年6月擔任昌源水務的法定代表人和董事長。公告顯示，獨文輝、張宏勛彼時均為香梨股份間接控股股東新疆昌源水務的高管。

2016年12月29日，昌源水務的股權轉讓塵埃落定，深圳建信投資發展有限公司受讓昌源水務51%的股權。此次股權轉讓完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。從最新的股權關系來看，香梨股份的控股股東為新疆融盛投資有限公司，其全資母公司為昌源水務，而昌源水務的控股股東已經變更為深圳建信，也就是說，深圳建信成為香梨股份的間接控股股東。

2017年始，香梨股份經歷了密集的高管離職，董事、董事會秘書、董事長等先后離職，由于工作調整，獨文輝辭去公司董事長、董事會戰略決策委員會委員職務，董事會同意選舉陳義斌擔任公司董事長。資料顯示，陳義斌自2001年至今，一直在中國信達資產管理股份有限公司任職，2016年7月至今，任中國信達資產管理股份有限公司投資與資管部副總經理，深圳建信正是中國信達的全資孫公司。通過人員大換血，中國信達已經在董事會中占據了超過一半的席位，控制權緊緊握在了手中。

深圳建信投資發展有限公司接手香梨股份一年半以后，沒有在業績上力挽狂瀾，也沒有有力措施提振股價。2018年1月下旬至今，香梨股份的股價呈現震蕩下跌態勢，截至此次停牌前，香梨股份的總市值僅為19.45億元。

此前，香梨股份董秘辦工作人員在接受媒體采訪時表示，雖然公司仍然堅持抓好主營業務不放松，但目前還是以保守經營為主，針對香梨業務沒有具體的改善措施。

新京報記者 張妍頔

【編輯:羅攀】