誰來為三年前一筆失敗的跨境并購買單?光大證券、招商銀行和暴風集團紛紛卷入了訴訟“連環(huán)套”。

6月1日，光大證券發(fā)布公告稱，招商銀行對光大資本提起訴訟，要求光大資本對其賠償訴訟金額約為人民幣34.89 億元。此前5月份，光大證券旗下的光大浸輝、上海浸鑫也對暴風集團及公司CEO馮鑫提起了“股權轉讓糾紛”訴訟，要求賠償金額7.5億元。

三大企業(yè)卷入兩起訴訟的起因要追溯到2016年，彼時以暴風集團與光大證券牽頭的財團以52億元完成對國際體育版權代理巨頭MPS 65%股權的收購。然而收購完成兩年半之后，2018年10月MPS宣布破產(chǎn)。

這意味著52億元的投資打水漂，其所引發(fā)的連鎖反應卻仍在持續(xù)。

訴訟“連環(huán)套”

涉事三家公司的多份公告還原了事件的來龍去脈。2016年，光大證券旗下子公司光大浸輝聯(lián)合了暴風集團等設立了浸鑫基金，以產(chǎn)業(yè)并購基金的方式，出資52億元收購英國體育版權公司MPS 65%的股權。

浸鑫基金的出資方依次分為優(yōu)先級、中間級和劣后級，分別出資32億元、10億元、10億元。天眼查信息顯示，該基金的股權名單包括14家企業(yè)，認繳出資額共52.03億元，其中出資最多的是招商財富資產(chǎn)管理有限公司，其投入了28億元，背后的控股股東則是招商銀行。

另外，暴風科技(“暴風集團”曾用名)、暴風投資合計認繳出資額為2.01億元，光大資本、光大浸輝合計認繳出資額為6100萬元。

按照原計劃，收購完成后，由暴風投資、光大資本同時對MPS進行培育，當條件成熟時，暴風集團及其指定關聯(lián)方有權優(yōu)先對MPS進行收購，收購期限為18個月內(nèi)。

這個資本團之所以能順利組建起來，還在于《差額補足函》這份協(xié)議。協(xié)議指明，在浸鑫基金中，優(yōu)先級合伙人不能實現(xiàn)退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。

也就是，如果事情順利發(fā)展，MPS被注入暴風集團，由光大資本牽頭的浸鑫基金如愿實現(xiàn)投資退出;否則，光大資本會為優(yōu)先級合伙人兜底，補足差額，而暴風集團也會為光大資本的投資做擔保。

然而，短短兩年多，MPS經(jīng)營卻陷入困境，走向破產(chǎn)。而暴風集團最終沒有對其進行收購，由此產(chǎn)生了前文所述的兩起訴訟，涉及賠償金額總和42.39億元。

MPS為何爆雷

MPS本是英國一家體育版權代理巨頭，手頭上擁有包括FIFA世界杯、歐洲足球錦標賽、意甲、英超、西甲、法甲等多個優(yōu)質(zhì)體育賽事版權資源。為何在浸鑫基金收購完成后短短三年內(nèi)宣布破產(chǎn)?

國信證券(香港)高級副總裁何超告訴時代周報記者，海外企業(yè)大多是完全市場化經(jīng)營，在出現(xiàn)局部或全球經(jīng)濟波動時，龍頭企業(yè)、大型企業(yè)在較短時間內(nèi)業(yè)績迅速惡化以至于破產(chǎn)倒閉，也是時有發(fā)生且較為正常的事件。

2015年前后，中國資本巨頭開始熱衷于海外收購，當體育概念的風潮席卷而來，不少企業(yè)砸下重金收購了海外的諸多體育賽事版權。彼時，剛上市的暴風集團是資本的寵兒，市值飆升到近400億元。

2016年，馮鑫給暴風集團定下了新的戰(zhàn)略目標：圍繞TV+VR，構建體育和影業(yè)兩大內(nèi)容板塊。海外并購體育版權看似為一條捷徑。

而光大證券也處于特殊的改革期。2014年，光大證券剛剛遭遇前一年的“816”內(nèi)幕交易事件重創(chuàng)，損失過億的同時，相關負責人被證監(jiān)會罰款5億元。薛峰接任總裁一職，開始全面重整各項業(yè)務，其中一個方向便是布局和開拓國際市場。

雙方一拍即合。MPS這筆收購之外，2016年中企海外并購額超萬億，其中銀行貸款等成資金主要來源。過熱的海外并購也引起了監(jiān)管層的注意，為了防范投資風險，2016年底，海外并購開始收緊。

暴風集團在公告中指出，浸鑫基金完成初步交割后，國家政策和監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了較大變化，對娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資進行嚴格限制。

事實上，MPS自身也隱藏著較大的經(jīng)營不確定性，浸鑫基金收購之時，MPS的諸多體育版權大多在1?2年內(nèi)即將到期。

更關鍵的是，浸鑫基金并沒有對MPS的原核心團隊作出業(yè)績承諾要求以及簽署競業(yè)協(xié)議。收購完成之后，MPS的三位創(chuàng)始人開始陸續(xù)減持，并另起爐灶建立新的體育版權公司。

種種不確定因素的疊加，影響到了MPS對于賽事版權的爭奪。2017年10月，MPS失掉意甲國際版權的競標，之后又被BeIN體育把法甲版權奪走，此后MPS節(jié)節(jié)敗退。去年10月，針對法國網(wǎng)球聯(lián)合起訴MPS拖欠版權款的訴訟，英國高等法院宣判，MPS正式破產(chǎn)清算。

余震持續(xù)

這筆失敗的收購大大挫傷了光大證券的元氣。其2018年財報顯示，因投資項目出現(xiàn)風險，浸鑫基金未能按原計劃實現(xiàn)退出，公司計提了14億元預計負債及1.21億元其他資產(chǎn)減值準備，共計減少公司2018年度合并利潤總額約15.21億元，減少合并凈利潤約11.41億元。這也使得光大證券2018年的凈利潤約為1.03億元，同比暴跌96.6%。

3月份，上海證監(jiān)局對光大資本和光大證券董事長薛峰分別采取了責令改正、監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并指出，光大資本管控機制不完善，子公司存在管控不力，公司內(nèi)部控制存在缺陷等問題。一個月后，薛峰辭去光大證券董事長、董事的職務。

暴風集團也遭到了深交所的年報問詢。暴風稱，2018年度股權投資損失約3.50億元，其中浸鑫基金對外投資項目MPS投資2018年下半年進入破產(chǎn)清算程序，權益法核算承擔浸鑫基金虧損48.83萬元，計提減值損失1.5億元。另外，因暴風魔鏡、浸鑫基金、萌小豬經(jīng)營情況出現(xiàn)較大困難，全額計提應收賬款損失約1.01億元。

MPS這起失敗的收購已成定局，暴露出了中國企業(yè)海外并購缺乏經(jīng)驗的問題。 “海外并購風險中，除了較為熟悉的政策風險、文化差異、資金風險等，還有兩大風險點，即估值差異及業(yè)績保障差異。”何超說道。

他解釋，企業(yè)需要注意，可能收購標的已經(jīng)度過了快速成長期進入穩(wěn)定期甚至衰退期，即使有業(yè)績保障也并不能保證企業(yè)的業(yè)績可以得到全部或部分的剛性兌現(xiàn)，應該更為審慎的評估擬并購企業(yè)所在國家/地區(qū)的商業(yè)慣例、政企文化和歷史案例，以更準確地評估企業(yè)業(yè)績兌現(xiàn)可能存在的風險及提前做好應對預案。