格力集團要約收購長園集團(17.360,0.00,0.00%)一事，今日引上交所問詢。

長園集團5月15日發布晚間公告，公司收到格力集團出具的《長園集團股份有限公司要約收購報告書摘要》。此次要約收購數量約2.65億股，占公司已發行股份的20%。要約收購價格19.8元/股，較公司停牌前價格溢價14.06%，本次要約收購所需資金總額為人民幣52.46億元。

上交所在問詢函中，針對格力集團收購長園集團的目的、資金來源、同業競爭問題展開了問詢。

長園集團董秘倪昭華在接受中國證券報(ID：xhszzb)記者采訪時表示，在格力正式發起要約之前，雙方已經就公司的市場情況、產品技術的情況進行了一定溝通，格力集團主要是看好公司三大業務板塊。未來是否會與格力集團形成協同效應，還要看后續發展情況。

問詢一：

是否以謀求控制權為目的?

上交所稱，公司目前暫無控股股東和實際控制人，第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(有限合伙)及一致行動人持股24.30%，公司第二大股東深圳市沃爾核材(5.560,-0.02,-0.36%)股份有限公司及一致行動人持股16.05%。本次要約收購如若完成，格力集團持股比例將與前兩大股東較為接近，公司需披露本次要約收購是否以謀求控制權為目的，對公司控制權的影響，后續是否仍有繼續收購公司股份的計劃。

格力集團祭出要約收購戰術，或與長園集團管理層早前與沃爾核材的股權爭奪有關。

2014年，在李嘉誠家族控制的長和投資有限公司賣出所持長園集團股份后，沃爾核材及其一致行動人開始增持長園集團，謀求實控權。此后，沃爾核材實控人和長園集團管理層雙方圍繞章程修改、委派董事以及圍繞長園集團法人治理結構、經營發展規劃和重大項目投資等問題摩擦不斷。

經過四年纏斗，在多方調節下雙方握手言和。長園集團今年1月9日晚間公告稱，沃爾核材同意就公司控制權糾紛事項達成和解。根據協議，長園集團將向沃爾核材轉讓旗下長園電子75%股權，交易價格初步為11.9億元。沃爾核材同意以協議轉讓方式向第三方轉讓所持長園集團無限售流通股7400萬股。

某接近長園集團的人士透露

“此番收購可能是長園集團管理層與沃爾核材的博弈中，其中一方將格力集團拉了進來，但現在局勢還不明朗。”

面對一家長期陷入股權爭奪的上市公司，格力集團看好的是什么?

長園集團目前主營業務主要有電動汽車相關材料、智能工廠裝備及智能電網設備三大塊，而且發展相對均衡。2017年，電動汽車相關材料板塊實現營業收入20.38億元，占主營業務收入的27.41%，毛利率39.50%;智能工廠裝備板塊營收24.31億元，占主營收入32.71%。而智能電網設備業務2017年實現營業收入相對較高，達到28.94億元，占主營業務收入比為38.94%。

長園集團近來保持較好的增長勢頭。

今年一季度，公司實現營業收入15.77億元，同比增長34.97%;凈利潤達8073.38萬元，同比增長83.33%。2017年全年營收為74.33億元，同比增長27.08%，凈利潤達11.36億元，同比增長77.55%。

上述接近長園集團的人士表示

“長園集團目前沒有實際控制人，資產好估值也低，本身又是行業里的龍頭企業，格力集團何樂而不為?”

問詢二：

本次要約收購的資金來源?

上交所稱，格力集團注冊資本為8億元，以要約價格19.8元/股計算，本次要約收購所需資金總額為人民幣52.46億元。請披露公司目前持有現金情況，后續資金安排是否須通過融資安排解決;說明融資方式和最終出資方;后續是否有將上市公司股份進行質押融資的安排等。

格力集團在要約收購報告書中稱，本次收購旨在加強對長園集團的戰略投資和戰略合作，同時格力集團擬利用自身優勢資源，進一步促進上市公司的穩定發展。若本次要約達到生效條件，其在未來12個月內將不通過二級市場增持長園集團股份，但不排除通過參與上市公司定向增發、配股、可轉債等方式繼續增持長園集團股份。收購人發出本要約為主動要約，不以終止長園集團的上市地位為目的。本次要約收購所需資金將來源于格力集團自有及自籌資金，不直接或者間接來源于上市公司或者其關聯方。收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。

公告中還透露，格力集團已將人民幣10.5億元(即不低于本次要約收購所需資金總額的20%)存入登記結算公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。

一位資深汽車研究員認為

格力集團2007年~2016年10年間，從格力電器(47.880,-0.47,-0.97%)獲得的稅前分紅約74億元，格力電器方面確實具備較強的支付能力。但實際上，格力集團目前旗下有格力電器、格力地產(5.990,0.00,0.00%)兩家上市公司，格力地產體量較小，格力集團大部分營收為格力電器所貢獻。

招商證券(16.830,-0.16,-0.94%)分析師認為

格力集團為珠海國資委旗下企業，如果萬一現金不足，也不排除珠海國資委注資等方式。格力集團如果能完成要約收購，有助于將長園集團的智能制造、新能源汽車材料產業引入珠海。此外，長園集團目前在深圳、上海、天津還有較多的土地儲備(深圳市內就有7萬平米以上)，也有較大變現空間。

問詢三：

是否存在同業競爭?

上交所要求結合公司、一致行動人及其控股股東、實際控制人及其所控制的公司從事的業務，說明上述主體與長園集團的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

事實上，除了格力電器董事長董明珠個人參股珠海銀隆以外，格力電器此前與珠海銀隆合作、收購海立股份(11.810,-0.10,-0.84%)股權確有涉及新能源業務。

珠海銀隆以鋰電池材料供應、鋰電池研發、生產、銷售為核心，業務延伸到電動汽車動力總成及整車的研發、生產、銷售等新能源車產業鏈。

海立股份主要經營業務為研發、生產和銷售空調等制冷壓縮機。2017年9月，格力電器宣布收購上海海立股份5%的股權。

倪昭華也向中國證券報(ID：xhszzb)記者解釋，長園集團與珠海銀隆并無直接業務往來。長園集團主要做的是電解液添加劑、鋰電池隔膜。“我們供給的是電解液廠，跟他們沒有什么關系。”

上述資深汽車研究員認為

目前格力電器向珠海銀隆出貨，雙方有一些業務往來。在格力集團層面，投資的是長園集團，并沒有直接做電池加工，嚴格意義上不存在同業競爭。

不過此番上交所問詢，至少格力電器會出來明確，自己或者集團到底自己要不要做新能源，如何做新能源。

此外，上交所還針對本次要約收購失敗的風險進行了問詢。