在7月22日首批解禁股到來之前，科創板減持規則正式出臺。

經過3個月的征求意見、研究論證，科創板減持細則正式落地，將自2020年7月22日起施行。這也意味著市場化博弈為主的“詢價轉讓”機制將啟用。

7月3日，上海證券交易所(下稱“上交所”)發布《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》(下稱“《實施細則》”)。早在今年4月3日，上交所發布了《實施細則》的征求意見稿。

“在向市場公開征求意見的過程中，市場總體認可《實施細則》的制度安排，認為相關制度符合預期，體現了注冊制改革的目標和思路，有利于平衡好首發前股東正常股份轉讓權利和其他投資者交易權利，有助于滿足創新資本退出需求并為股份減持引入增量資金。”上交所方面稱。

根據市場主體提出的制度完善意見，上交所對《實施細則》作出了兩個方面的調整：

一是優化詢價轉讓制度。其一，做好與新《證券法》的銜接，將征求意見稿中“非公開轉讓”的表述，調整為“向特定機構投資者詢價轉讓”(下稱“詢價轉讓”)，以更準確地體現業務特點，便于市場理解。其二，簡化詢價轉讓業務環節，取消征集轉讓意向環節及相應信息披露要求，提高轉讓效率。其三，增加履約保障措施，要求出讓方申報鎖定擬轉讓股份額度，受讓方無正當理由不得放棄認購。另外，還為中長期資金參與受讓預留了制度空間。

二是細化配售方式減持制度。其一，確定配售對象，參與配售的股東應當以股權登記日登記在冊的科創公司股東為配售對象進行配售，股權登記日在配售計劃公告中披露。其二，規定申購方式，配售對象擬認購股份的，應當于股權登記日后的第5個交易日通過本所系統申購。其三，明確認購不足的處理，配售對象認購不足的，參與配售的股東按比例出售。其四，明確市場預期，參與配售的股東需申請鎖定擬配售股份額度，并承諾有足額股份可供配售;同時，增加配售權比例披露要求。

“《實施細則》的發布是深化推進科創板注冊制改革的一項重要舉措，旨在通過市場化方式完善科創板股份減持制度。”上交所稱。

根據《實施細則》，受讓方必須是具備相應定價能力和風險承受能力的專業機構投資者，禁止關聯方參與詢價轉讓;在單次詢價轉讓中，首發前股東單獨或合計轉讓的股份數量應不低于公司股份總數的1%;明確詢價轉讓需要向機構投資者進行市場化詢價，其中轉讓價格不得低于市價7折，避免對股價造成過大影響;受讓后6個月內不得轉讓所受讓股份，防范短期套利。

“改變了過去擁有價格優勢、持股優勢、信息優勢的大股東同散戶之間不對等的博弈。這一設計能夠運轉的前提在于機構投資者能夠與優勢股東‘同臺博弈’。”有業內人士分析稱。

他同時稱，一般而言，機構投資者能夠比較準確的識別股東的大額減持意圖，并據此給出上市公司股票的合理定價，同時多數機構投資者的持股意圖并非短期的交易套利，而是具備一定長期投資理念，持股期限差異化，不出現鎖定期結束集中拋售的情況。基于此前提的嘗試，改變了以往的博弈格局。

另據《實施細則》規定，詢價轉讓對象至少應該包括不少于10家公募基金管理公司，不少于5家證券公司;科創板首次公開發行網下投資者，以及已登記、備案的私募基金管理人和相關產品，均可以參與詢價轉讓。

對此，有投行人士分析稱，認購資金主要來源于增量資金，有利于降低股份減持可能引發的流動性風險。同時，《實施細則》設計了多元化的機構投資者適格性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方后續趨同賣出、影響市場穩定等問題。另值得關注的是，通過詢價轉讓，部分產業資本能夠以合理價格取得股票并長期持有，形成權益持有層面的“協同效應”。

他認為，詢價轉讓應能在引導PE、VC資本有序退出中發揮作用，有利于創新資本循環。

與此同時，《實施細則》參照市場實踐中的配售制度，規定股東可以通過配售向公司其他股東轉讓其持有的首發前股份，以實現股份減持的目的。

具體規范上，一是提高市場效率和可操作性，配售股份數量不得低于公司股份總數的5%;二是配售價格不得低于市價70%;三是參與配售的股東，應當披露配售計劃書、配售情況報告。

上交所表示，《實施細則》發布后，該所將會同中國證券登記結算有限責任公司、相關市場主體，扎實做好業務上線準備、組織開展專題培訓，確保該項制度創新平穩落地。同時，持續評估科創板股份減持制度實施效果，努力構建更為合理的股份減持制度安排。