分拆上市新規(guī)設(shè)置多項(xiàng)“門檻”嚴(yán)監(jiān)管篩選優(yōu)質(zhì)企業(yè)

■本報(bào)記者 孟 珂

近期，境內(nèi)分拆上市迎來制度突破。8月23日，證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)的征求意見稿。

“一般是多元化經(jīng)營(yíng)的公司，將一部分業(yè)務(wù)從母公司分離出來單獨(dú)上市。對(duì)母公司來說，業(yè)務(wù)將更加聚焦，簡(jiǎn)化管理層級(jí)，有利于提高經(jīng)營(yíng)效率。同時(shí)，子公司上市后，母公司還會(huì)獲得股權(quán)的溢價(jià)，因此投資者也將獲益。”中國(guó)人民大學(xué)重陽金融研究院產(chǎn)業(yè)部副主任卞永祖在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

因此，上市公司分拆有利于其提高經(jīng)營(yíng)水平和質(zhì)量。

強(qiáng)調(diào)盈利能力

具體來看，此次《若干規(guī)定》的主要內(nèi)容包括：一是明確分拆試點(diǎn)條件;二是規(guī)范分拆上市流程;三是加強(qiáng)對(duì)分拆上市行為的監(jiān)管。

“分拆上市在A股已有先例，證監(jiān)會(huì)2004年發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》、2010年召開‘創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)’，分別允許上市公司分拆子公司到境外和創(chuàng)業(yè)板上市。”光大證券策略分析師李瑾對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，為避免利益輸送、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、大股東套現(xiàn)、母公司“空心化”、中小股東利益受損等問題，過去監(jiān)管層一直對(duì)分拆上市謹(jǐn)慎把控，此次完善分拆上市制度是推動(dòng)資本市場(chǎng)改革、實(shí)現(xiàn)“資本市場(chǎng)提高服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力”的重要舉措。

那么，此次完善分拆上市的制度是如何預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的呢?華泰證券分析師陳莉敏對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，相比此前有關(guān)分拆的規(guī)定，此次《若干規(guī)定》強(qiáng)調(diào)上市公司上市時(shí)間、盈利能力和公司治理水平。例如《若干規(guī)定》中要求的上市公司“上市滿三年”;“三年凈利累計(jì)10億元”;“36個(gè)月無行政處罰且12個(gè)月無公開譴責(zé)”等。

國(guó)企占比較大

《證券日?qǐng)?bào)》記者根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)計(jì)算，截至8月29日，符合“上市滿三年”、“連續(xù)三年盈利且累計(jì)超10億元”，同時(shí)剔除“36個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或12個(gè)月內(nèi)受到公開譴責(zé)”的上市公司后，剩余300多家。

陳莉敏表示，符合分拆上市的公司主要分布在房地產(chǎn)、醫(yī)藥、電力及公用事業(yè)領(lǐng)域，并且國(guó)有企業(yè)占比較大。分拆上市有望促進(jìn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資，提升制造業(yè)廣義投資。分拆后子公司融資和業(yè)績(jī)有望受益改善，母公司短期股權(quán)稀釋、并入盈利下降，估值或?qū)⒈粍?dòng)提升。

在卞永祖看來，一般具有多種經(jīng)營(yíng)主業(yè)的大型集團(tuán)更有可能分拆子公司上市。同時(shí)，該規(guī)定因?yàn)樵O(shè)置了7大門檻，因此，短期內(nèi)看，能夠分拆上市的公司數(shù)量并不多，在國(guó)內(nèi)上市的大型國(guó)有企業(yè)和多種經(jīng)營(yíng)的大型民營(yíng)企業(yè)才具有這種潛力。

有業(yè)內(nèi)人士表示，分拆上市可滿足服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換，同時(shí)對(duì)資本市場(chǎng)也具有長(zhǎng)遠(yuǎn)影響，從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來看，分拆上市的優(yōu)質(zhì)公司可受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績(jī)以及估值可以得到雙抬升。

嚴(yán)監(jiān)管防“忽悠”

“A股境內(nèi)分拆上市‘破冰’，是資本市場(chǎng)深化改革中重要的一環(huán)，有望促進(jìn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資、專注主業(yè)經(jīng)營(yíng)：從資本市場(chǎng)功能的角度來看，允許分拆上市有利于提升直接融資比重;從資產(chǎn)流動(dòng)性改善的角度來看，分拆上市有利于推動(dòng)現(xiàn)金流充裕的頭部企業(yè)增加對(duì)外投資;從公司治理角度來看，分拆上市或使得上市公司更加專注主業(yè)，促進(jìn)A股新陳代謝。”陳莉敏說。

然而，在分拆上市過程中可能存在信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、“忽悠式”分拆等重大違規(guī)行為。

“首先，分拆公司主要目的是提高上市公司的質(zhì)量，因此，分拆上市的子公司既不能對(duì)母公司造成重大傷害，同時(shí)子公司的業(yè)務(wù)還要有比較大的發(fā)展?jié)摿ΑＦ浯危苊饫梅植鹕鲜衼沓醋鞴竟蓛r(jià)。要嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)定中設(shè)置的門檻，并打擊其中的弄虛作假行為，切實(shí)維護(hù)股東的利益。”卞永祖表示。

談及可以從哪些方面加強(qiáng)對(duì)上市公司分拆的監(jiān)管時(shí)，卞永祖表示，首先，該規(guī)定中已經(jīng)詳細(xì)規(guī)定了分拆上市的門檻，監(jiān)管部門要嚴(yán)格把關(guān)審核。其次，中介機(jī)構(gòu)要提供專業(yè)公正的意見，不僅要對(duì)于經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、利潤(rùn)等相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)格審核，還要對(duì)行業(yè)未來發(fā)展情況有中肯的建議。另外，還要充分發(fā)揮市場(chǎng)不同主體的監(jiān)督作用，有效杜絕作假等事件的發(fā)生。