堅瑞沃能在2018年業(yè)績快報及修正公告中，將大股東李瑤10.12億元債權(quán)補償納入報表，從而將最初的業(yè)績預(yù)告中預(yù)計的凈利潤為-50億元至-54.5億元修正為-38.16億元。

公司稱，修正的主要原因是業(yè)績快報及修正公告中將業(yè)績承諾人李瑤以債權(quán)抵償?shù)牟糠?018年業(yè)績補償10.12億元計入當(dāng)期。

而根據(jù)堅瑞沃能2018年半年報顯示，李瑤2017年對應(yīng)的業(yè)績補償0.96億元計入下一報告期即2018年，公司2017年與2018年業(yè)績補償?shù)臅嬏幚矸绞酱嬖诿黠@差異。對此，深交所向堅瑞沃能發(fā)出關(guān)注函問詢。

據(jù)會計師發(fā)表的核查意見稱，以目前取得的資料來看，李瑤以對堅瑞沃能的5037.45萬元債權(quán)抵頂2018年業(yè)績補償，符合相關(guān)規(guī)定，可計入上市公司2018年當(dāng)期損益。但對李瑤以對沃特瑪9683.73萬元債權(quán)抵頂2017年業(yè)績補償款，以對沃特瑪9.62億元債權(quán)抵頂2018年業(yè)績補償兩筆，則無法判斷與補償相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益是否能夠流入上市公司，上市公司將這些業(yè)績補償款計入2018年當(dāng)期損益，不符合相關(guān)規(guī)定。

公開資料顯示，堅瑞沃能持有沃特瑪100%股權(quán)，為沃特瑪?shù)目毓晒蓶|。

對此，堅瑞沃能相關(guān)負(fù)責(zé)人接受《證券日報》記者采訪時表示，會計師認(rèn)可李瑤豁免直接對上市公司5037萬元債務(wù)，實際是對這種“以債權(quán)抵補償”方式的原則性認(rèn)可，對于李瑤豁免對沃特瑪10億元債務(wù)有疑惑，實際是對“豁免上市公司全資子公司債務(wù)是否能給上市公司本身帶來利益的流入”問題存在疑慮，但上述“10億元債務(wù)的豁免”本質(zhì)上是可以給上市公司帶來經(jīng)濟(jì)利益流入的。

“這么說主要有兩個方面的原因。”他進(jìn)一步闡述道：“第一個原因是，堅瑞沃能是沃特瑪?shù)墓蓶|，沃特瑪?shù)膫鶆?wù)相當(dāng)于堅瑞沃能債務(wù)。從常規(guī)角度來看，股東需要對其所投資的企業(yè)在投資金額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，沃特瑪注冊資本為13億元，由堅瑞沃能100%控股;從沃特瑪案例來看，超過注冊資本部分，也極可能要求堅瑞沃能承擔(dān)，這是防止公司利用有限責(zé)任逃廢債務(wù)的要求。”

“第二個原因是，堅瑞沃能事件的爆發(fā)，就是因為沃特瑪?shù)倪^度擴張后的債務(wù)危機所致，對沃特瑪債務(wù)的消解，就是對堅瑞沃能負(fù)擔(dān)的減少，就是一種切實的經(jīng)濟(jì)利益流入。”上述負(fù)責(zé)人表示：“從法律關(guān)系、事件本質(zhì)等角度來看，上述對沃特瑪債權(quán)的豁免實質(zhì)上給堅瑞沃能帶來了經(jīng)濟(jì)利益的流入，與會計師已經(jīng)認(rèn)可的5037萬元交易的本質(zhì)相同，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則確認(rèn)的要求。”

上述負(fù)責(zé)人告訴《證券日報》記者，這種處理鮮有案例可循，尤其是被收購方股東主動豁免對上市公司及其標(biāo)的公司債務(wù)處理，“但這是責(zé)任股東挽救上市公司決心的體現(xiàn)，有利于形成相關(guān)責(zé)任方積極承擔(dān)責(zé)任的正向市場影響”。

“上述處理符合準(zhǔn)則要求，有利于挽救上市公司以及形成正面的市場影響。”上述負(fù)責(zé)人表示，公司年報出來前，如果有確鑿證據(jù)表明與前述業(yè)績補償相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益已經(jīng)流入上市公司，會計師將按照資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的相關(guān)規(guī)定處理。公司將積極協(xié)調(diào)，努力獲得和提供審計依據(jù)，盡早明確審計結(jié)果。

他解釋稱，業(yè)績補償?shù)拇_認(rèn)屬于會計上的技術(shù)性難題，本身公司的業(yè)績補償存在多種特殊因素，又無可借鑒的案例，公司在會計處理的判斷上存在難度。

堅瑞沃能在回復(fù)深交所的公告中也強調(diào)稱，此次會計處理需要與專業(yè)機構(gòu)、專業(yè)人士進(jìn)行咨詢、探討，不存在人為選擇會計處理方式，進(jìn)而對2018年財務(wù)報表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理、規(guī)避公司股票被暫停上市的情形。

一位券商投行人士向《證券日報》記者分析：“業(yè)績對賭補償在一般情況下應(yīng)當(dāng)是交易雙方(新老股東)之間的交易，即老股東補償給新股東，理論上與收購標(biāo)的無關(guān)。如果老股東將補償款支付給收購標(biāo)的，則應(yīng)理解為相當(dāng)于老股東先將補償款支付給新股東(購買方)，新股東再將所收到的款項作為資本性投入，投入到收購標(biāo)的。所以該款項對收購標(biāo)的而言屬于權(quán)益性交易，應(yīng)計入資本公積。但在收購方的合并報表層面，仍計入損益。堅瑞沃能這么處理是在會計允許的范圍內(nèi)。”