ST巴士4月27收到證監會調查通知書，因公司涉嫌違反相關法律法規，證監會決定對公司進行立案調查。

ST巴士同日披露年報，公司2017年度虧損20.33億元，上年同期盈利9360.07萬元，中匯會計師事務所對公司出具了無法表示意見的審計報告。自ST巴士創始人失聯的消息傳出后，公司便開始負面纏身，公司先后經歷了股份被凍結、高管辭職、銀行賬戶被凍結等一系列負面事件。

那么，ST巴士近些年為何表現如此之差?公司離退市還有多遠?

“運作”扭虧手段起底：處置非流動資產與業績并表

ST巴士前身為嘉善嘉聯電子廠，是國內最早從事通信電聲器件的研發和生產的專業廠家，2000年完成股份制改造后成立浙江新嘉聯電子股份有限公司，2007年在深交所國內中小板成功上市(股票代碼002188)，是中國A股首家微電聲上市企業。

通過查閱歷年年報發現，ST巴士在2012年自上市以來首次出現虧損，但2013年扭虧為盈。新浪財經翻閱當時年報發現，其扭虧為盈主要靠處置非流動資產利得貢獻，其中固定資產處置利得就將近2000萬元，達到當年凈利540萬元的3.7倍。

2013年ST巴士靠處置非流動收益扭虧，但并沒有改變其業績惡化的本相，公司2014年繼續虧損。如果按照當時的退市制度，連續三年虧損的上市公司將被強制退市。如果2013年公司沒有通過處置非流動資產扭虧，ST巴士(當時的新嘉聯)被退市是一個不爭的事實。

歷年凈利潤：

ST巴士由于業務持續下滑疲軟，因此2015年通過收購巴士科技調整其業務結構尋找新業務的增長機會。2015年浙江新嘉聯電子股份有限公司收購巴士控股有限公司旗下巴士科技有限公司100%股權。其業務結構由之前的單一的電子元器件新增傳媒互聯網板塊，2015年傳媒互聯網板塊業務占整體營業收入之比達43.61%。2015年完成收購并從當年11月進行業績并表。2015年凈利為1000萬，那并表業績有貢獻多少呢?

根據當時公告傳媒互聯網毛利達到80.51%，其營業收入7900萬元，按此計算其為利潤貢獻6359.5元，是當時ST巴士凈利的6.3倍。可以說， 2015年ST巴士成功靠2個月的并表業績扭虧為盈。

2016年浙江新嘉聯電子股份有限公司更名為巴士在線股份有限公司(ST巴士)。

二次扭虧凈利走勢：

并購標的巴士科技執行對賭承諾竟然靠“關聯刷單”？

巴士科技當時被收購的對價為16.8億元，并承諾業績2015年、2016年和2017年凈利潤不低于1億元、1.5億元和2億元。否則應按照相關協議約定對其予以補償。那ST巴士真實業績表現又是如何呢?

對比歷年的業績承諾，巴士科技第一年業績達標，第二年則表現不及預期，業績完成率87.58%，等到2017年年報公布，竟然出現虧損將近8721萬元。

為何巴士科技業績變臉如此之快?

業績承諾執行情況：

從2015年11-12月份期間的并表業績看，巴士科技自有媒體廣告業務的毛利率為87.92%，同行業分眾傳媒及巴士傳媒2015年毛利分別為70.56%與76.88%，而當年公司全年毛利為69.33%。無論是較之行業還是較之公司本身全年的毛利率都有所偏離。

其過高的毛利也引來了上交所問詢。

ST巴士回復監管稱，2015年11-12月是傳統廣告行業的業務旺季，同時部門媒體資源獲得減免。業內人士表示，一般收入增加的同時會伴隨成本同比的增加，因此當期毛利理論應該不會變幅很大。這種既能將業務業績集中到某月份爆發，又使得其成本獲得部分減免，是業務真的如此還是有誰有意配合抬高毛利“刷業績”呢?

這或許從2016年審計保留意見可以看出一絲端倪。

2016年審計師給2016年年度的審計持保留意見，主要因北京金視博華廣告有限公司系ST巴士的全資子公司巴士科技的廣告代理客戶。巴士科技2016年度為金視博華代理的品牌發布廣告確認營業收入人民幣7407.16萬元，其中2015年11-12月為838.16萬元，審計師對上述交易的主體是否構成關聯交易無法判斷因此持保留意見。

2016年度審計意見截圖：

由此引起監管層質詢，根據其披露信息明確北京金視博華廣告有限公司曾分別由公司董事、總經理兼巴士科技董事長、總經理王獻蜀的妹妹王麗玲、母親朱美花等控制。

從這份審計意見及問詢即判斷，巴士科技存在關聯交易，換句話說，2015年的高毛利很可能有來自關聯方的貢獻，同時2016年也有通過隱形關聯方交易進行業績“刷單”。根據審計的保留意見其“刷單”收入7400萬，將其按照其當年代理廣告毛利率為45.22%從凈利剔除后，將影響ST巴士的業績為3346萬元，吃掉其當年凈利的36%。同時巴士科技業績按照凈利其真實完成率僅為65%，業績預期接近腰斬。

被掏空的上市公司

2017年財報顯示，ST巴士出現嚴重虧損，虧損額度達到將近20億元，其中15億元來自巴士科技收購形成的商譽減值造成，4億元來自因收到的訴訟仲裁請求涉及借款相關金額近4億元產生的預計負債造成的。

15億元的商譽計提減值主要因為巴士科技2017年未完成預計經營目標，經營因總經理王獻蜀失聯而存在重大不確定。巴士科技由王獻蜀一手創辦，其此前一直擔任巴士科技董事長、總經理等職務。王獻蜀作為巴士科技公司核心管理人員和主要業務人員，一直以來，其個人在巴士科技的經營管理和業務發展中起著舉足輕重的作用，巴士科技眾多業務和重大項目由其本人統籌協調落實，諸多重大項目和重點客戶由其直接聯系、商洽，項目和客戶資源接洽集中。在其失聯后，眾多客戶合作態度轉向觀望，甚至拒絕提供合作事項的后續進展資料。

業內人士表示，巴士科技在收購前后業績很有可能存在通過關聯方“刷出”高業績從而獲得高溢價，當這種關聯關系被曝光后業績“刷單”難以為繼，從而出現快速變臉。可以說，這種“刷單”形成的巨額商譽或許就在一開始就為未來減值埋下了一顆“巨雷”。

王獻蜀失聯后，巴士科技視頻直播業務和網生社區業務逐步陷入停滯。

商譽計提公告：

ST巴士公司原法定代表人兼總經理王獻蜀不僅靠刷業績“騙”得高溢價，同時在接手ST巴士后利用職位之便，在未經過ST巴士公司正常內部審批流程的情況下，以ST巴士公司的名義與債權人簽訂了擔保或借款協議，由ST巴士公司對其及其控制的公司的融資行為承擔連帶保證責任。

后因王獻蜀個人原因，導致部分融資款項無法按時償還。

2018年2月開始，ST巴士公司陸續接到相關法院或仲裁機構起訴的通知，截至審計報告日，ST巴士公司已收到的訴訟或仲裁請求涉及借款本金4億元左右。

可以說，王獻蜀通過“左手”關聯方刷業績獲得高溢價，“右手”利用上市公司職務之便以上市公司之名獲取高利貸資金。