今天，深陷“忽悠式”要約收購疑云的上市公司匯源通信(9.890,-0.01,-0.10%)(000586)連收深交所六份關(guān)注函，就其近期被要約收購事項對所涉及各方進(jìn)行問詢。

問詢對象分別為匯源通信控股股東蕙富騏驥，控股股東層層穿透背后的出資方之一珠海泓沛，珠海泓沛的管理人北京鴻曉，要約收購方安徽鴻旭及其一致行動人上海樂錚，匯源通信現(xiàn)任總經(jīng)理方程。主要涉及上市公司及其股東之間內(nèi)幕交易、利益輸送、虛假披露等嚴(yán)重問題。

要約收購?fù)[，疑似虛假收購提振股價

今年2月5日，匯源通信公告稱，其二股東上海樂錚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡稱“上海樂錚”)告知，擬與其一致行動人向公司股東發(fā)出部分收購要約。

上海樂錚所說的一致行動人，是安徽鴻旭新能源汽車有限公司(簡稱“安徽鴻旭”)。公告顯示，今年2月15日，上海樂錚與安徽鴻旭簽署了《一致行動協(xié)議》，約定雙方作為一致行動人進(jìn)行匯源通信的要約收購，收購主體為安徽鴻旭。擬要約收購股份占匯源通信全部股本比例不少于15%，要約收購價格為不超過21.5元/股。

奇怪的是，匯源通信因重大事項停牌前的收盤價僅15.24元，要約收購價格卻達(dá)到21.5元，溢價近40%。2月22日復(fù)牌當(dāng)天，匯源通信漲停收盤;2月27日要約收購報告書摘要發(fā)布，當(dāng)日再次漲停。

報告書摘要顯示，安徽鴻旭與一致行動人上海樂錚將收購匯源通信15.51%的股份，收購價定為21.5元/股，共需要資金6.45億元，其中自籌資金比例60%。報告書摘要還指出，安徽鴻旭和上海樂錚已經(jīng)與上市公司的92名股東簽訂了股份預(yù)受要約協(xié)議書。

據(jù)查，92名股東中包括88名自然人股東及三家機(jī)構(gòu)的組合(融泰匯通明道三號私募基金、融泰匯通優(yōu)術(shù)六號私募基金、陜國投唐心16號、華寶信托57號-毛貴良)。然而今日深交所在對上海樂錚下發(fā)的關(guān)注函中表示，上海樂錚預(yù)受“華寶信托57號-毛貴良”所持匯源通信股份199萬股，經(jīng)核查該賬戶在與公司簽署《預(yù)受協(xié)議》時未持有匯源通信股票。

早在4月初，深交所關(guān)于92位股東所持股份情況就曾向上海樂錚下發(fā)過關(guān)注函，提及在簽署《預(yù)受協(xié)議》的股東中，有16名未持有股份或持有數(shù)量少于簽約股份數(shù)量，67名在公司股東名冊100名之外或未持有股票，截至3月27日24名股東不再持有公司股份。

除了收購價格高，受讓股東信息錯誤百出，更奇葩的是，在一次延期后原本應(yīng)于3月下旬披露的收購報告書全文，卻遲遲未能發(fā)出，要約收購一直未能落地。匯源通信公告稱，是“因信息披露人與財務(wù)顧問兩方間在部分重要問題上未能達(dá)成一致”。

根據(jù)媒體報道，安徽鴻旭的實(shí)際控制人張兢表示自己(安徽鴻旭)是被上海樂錚騙入局來達(dá)到目的。“上海樂錚拉我們?nèi)刖郑瑧?yīng)該是想利用要約收購的消息來穩(wěn)住股價，避免觸及質(zhì)押警戒線。”

“可疑的是，如果之前沒有任何聯(lián)系，他們短時間里怎么能找來那么多‘不認(rèn)識’的股東簽訂預(yù)受要約協(xié)議?這一切會不會是早已安排好了的，把他們關(guān)聯(lián)賬戶早先買入的股份通過要約收購高價賣給我們呢?”張兢表示。

4月12日，安徽鴻旭通過匯源通信發(fā)表聲明，表示自從3月8日起，通過電話、微信、郵件等方式均無法聯(lián)系到上海樂錚負(fù)責(zé)人蒯樂，且雖然上海樂錚則堅稱92份預(yù)受要約協(xié)議沒有任何違規(guī)可能，但本次要約收購的財務(wù)顧問(券商)拒絕對預(yù)受要約出讓人的真實(shí)性進(jìn)行審查。

上海樂錚在4月11日回復(fù)深交所關(guān)注函時卻稱，其在參與本次要約收購過程中積極督促安徽鴻旭履行作為要約收購人的基本業(yè)務(wù)。“截至本答復(fù)出具之日，由于安徽鴻旭刻意回避溝通，消極應(yīng)對本次要約收購事項，導(dǎo)致公司仍尚未簽署并公告要約收購報告書。”

然而讓事情更加撲朔迷離的是，有記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，要約方之一的安徽鴻旭及其母公司無錫鴻旭投資管理有限公司存在注冊地址不實(shí)的問題，其實(shí)控人張兢的資金實(shí)力與身份亦存在疑問。

控股權(quán)爭奪，幕后資本勾連謀求套利

就在安徽鴻旭和上海樂錚關(guān)于要約收購疑云不斷的同時，有媒體曝光，上海樂錚的舉牌“彈藥”來自珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金(有限合伙)(簡稱“珠海泓沛”)。

那么匯源通信與珠海泓沛是什么關(guān)系呢?目前，匯源通信的控股股東為廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(簡稱“蕙富騏驥”)，持股比例20.68%。而這筆股權(quán)是蕙富騏驥在2015年11月斥資6億元，從匯源通信原控股股東明君集團(tuán)手中受讓的。

蕙富騏驥的GP(普通合伙人)是廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司(簡稱“匯垠澳豐”)，出資100萬元，占出資額的0.17%;平安大華通過“平安-匯垠澳豐6號”出資6億元，占出資總額的99.83%。

而“平安-匯垠澳豐6號”的實(shí)際出資人又是優(yōu)先級委托人農(nóng)銀國際和劣后級委托人珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金(有限合伙)(簡稱“珠海泓沛”)，分別出資4億元和2.035億元。

據(jù)報道，蕙富騏驥在2015年底成為匯源通信控股股東時簽了一份“抽屜協(xié)議”，在其所持匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權(quán)要求股份以解禁日前20日均價的九折轉(zhuǎn)讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。有投行人士表示，“匯垠澳豐只是充當(dāng)一個通道，即以其國資背景撬動銀行資金，配合私募進(jìn)行殼交易。”

據(jù)查，珠海泓沛的管理人是北京鴻曉投資管理有限公司(簡稱“北京鴻曉”)。原本北京鴻曉應(yīng)該在2017年底通過受讓資產(chǎn)份額，取代匯垠澳豐成為蕙富騏驥的GP，進(jìn)而間接掌控匯源通信。但是，由于珠海泓沛此前暴發(fā)內(nèi)訌，北京鴻曉的股份受讓遲遲未獲通過。

北京鴻曉稱，珠海泓沛是由北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司法人唐小宏牽頭籌劃組建，由唐小宏、李紅星(現(xiàn)北京鴻曉實(shí)際控制人)、方程(現(xiàn)匯源通信總經(jīng)理)三人共同管理的投資匯源通信股權(quán)收購項目的專項基金。

據(jù)李紅星介紹，運(yùn)作匯源通信項目的核心團(tuán)隊即是他們?nèi)耍菩『隇槟缓笾鲗?dǎo)者，方程全程參與殼交易談判，他負(fù)責(zé)募集珠海泓沛的部分LP資金。根據(jù)約定，珠海泓沛按照合伙人協(xié)議分配給北京鴻曉的超額收益分成(即投資收益的20%)歸三人所有。

但上述約定因故未能兌現(xiàn)，于是珠海泓沛合伙人之間發(fā)生內(nèi)訌，故匯源通信控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京鴻曉一事，不斷遭到否決。